导语公司与控股股东隆鑫控股之间的非经营性资金往来数额巨大，严重损害上市公司和投资者利益;同时，因该非经营性资金占用事项，公司2018年年度报告被出具保留意见，内部控制被出具否定意见。
12月19日，资本邦讯，上交所下发对上海丰华(集团)股份有限公司、控股股东隆鑫控股有限公司、实际控制人涂建华及有关责任人予以纪律处分的决定。
上海丰华(集团)股份有限公司(以下简称丰华股份或公司)于2018年3月21日、3月27日披露《关于赎回银行理财产品并购买信托产品的公告》称，公司分别购买厦门信托-丰华1号投资单一资金信托2.8亿元和2亿元(合计4.8亿元)，受托人为厦门国际信托有限公司。2019年3月21日，公司披露《关于收到信托产品收益的公告》称，第一笔信托资金已到期并收到相关收益。3月22日，公司披露《关于未能按期收回信托本金的公告》称，确认公司无法收到上述两期信托本金合计4.8亿元，原因为信托对应的非公开债务融资凭证发行方重庆新兆投资有限公司(以下简称新兆投资)出现流动性困难。
根据公司对问询函的回复公告、公司 2018 年年度报告及年审会计师出具的专项审计说明，新兆投资为公司控股股东隆鑫控股有限公司(以下简称隆鑫控股)间接控制的企业，资金最终提供给隆鑫控股使用。经查明，公司及控股股东隆鑫控股均由公司实际控制人涂建华控制，公司在无交易实质的情况下，通过认购信托资产、无法按期收回本金的形式使资金最终被控股股东隆鑫控股使用。
上述行为构成控股股东非经营性占用公司资金。2018年度，公司非经营性资金占用发生额4.80亿元，占公司2017年经审计净资产的比例为81.13%。截至2018年12月31日，借款本金扣除部分收回款项后，公司期末资金占用余额为4.64亿元，占年末经审计净资产的78.42%。公司股票因此于2019年4月29日起被实施其他风险警示。
公司控股股东隆鑫控股原于2019年3月26日书面承诺，将在3个月内归还占用资金及相关使用费，但公司未在2019年6月23日前收到上述占用资金及使用费。2019年9月12日，公司收到控股股东隆鑫控股归还的非经营性占用资金4.8亿元及相应利息，上述占用资金已全部归还。公司股票于2019年9月30日被撤销其他风险警示。
公司与控股股东隆鑫控股之间的非经营性资金往来数额巨大，严重损害上市公司和投资者利益;同时，因该非经营性资金占用事项，公司2018年年度报告被出具保留意见，内部控制被出具否定意见。
上市公司大额资金被控股股东非经营性占用数额巨大，严重损害上市公司和投资者利益。公司与控股股东的上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.23条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.2条、第2.2.2条,《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定。
涂建华作为公司实际控制人，违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位损害公司独立性。其行为违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.1条、第1.4条、第2.2条等规定。时任董事长兼总经理涂建敏同时作为公司及控股股东主要负责人，时任公司董事段晓华作为公司购买上述信托产品的直接负责主管人员，对公司的经营管理状况和可能发生的资金占用风险未能尽到应有的关注，未能确保公司及控股股东依法合规运营，对上述违规负有主要责任。时任公司董事兼董事会秘书曹际东作为公司信息披露事务的具体负责人，时任公司财务总监张望宁作为公司财务管理具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。前述有关责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
公司、控股股东、实际控制人及有关责任人在规定期限内提出异议，时任董事兼董事会秘书曹际东同时提出听证申请。
公司的主要申辩理由为：一是相关款项无法收回后，已及时通报监管机构并履行信息披露义务。二是已制定措施予以整改，并督促控股股东解决上述问题。申请待上述问题解决后再给予处分。
控股股东隆鑫控股的主要申辩理由为：一是因资金困境出现上述违规;二是已采取措施解决并取得实质性进展，要求重新考虑纪律处分。
实际控制人涂建华、时任公司董事长兼总经理涂建敏的主要申辩理由为：一是资金占用事项由控股股东实施，其并不知情;二是已积极督促采取措施予以整改，要求重新考虑纪律处分事项。
时任董事兼董事会秘书曹际东的主要申辩理由为：一是未参与信托合同的投资决策，仅按照公司指示对合同盖章进行审批回复并履行信息披露义务;二是在其任期内，公司均能按照信托合同条款正常收悉，无从知晓后续本金偿付的问题;三是信托业务为控股股东联系后予以签订，本着对控股股东的充分信任未加以额外的注意。
针对公司、控股股东、实际控制人及有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见，上海证券交易所(以下简称本所)认为：
一是公司与控股股东的申辩理由不能成立。公司与控股股东应当严格遵守资金使用规范，不得发生控股股东非经营性占用上市公司资金并损害公司利益的行为。公司及控股股东提出的资金困境原因说明其规范运作意识不强，不能作为减免责任的理由。
二是公司实际控制人涂建华、时任董事长兼总经理涂建敏的申辩理由不能成立。资金占用方控股股东隆鑫控股由涂建华实际控制，涂建华称对巨额违规资金占用不知情的申辩理由不能成立;涂建敏作为公司董事长应当积极督促公司日常经营合法合规，保证公司治理、内部控制规范有效，不能以不知情为由推卸其应尽职责。
三是对时任董事兼董事会秘书曹际东的申辩理由予以部分采纳。考虑到其在公司及控股股东违规行为中承担次要责任，对公司信托投资及资金流转予以关注并履行了相应的信息披露义务，可以酌情从轻处分。
此外，考虑到控股股东已归还非经营性占用资金4.8亿元及相应利息，采取措施对违规行为予以补救，可酌情考虑对有关责任人予以从轻处分。同时，控股股东隆鑫控股在无交易实质的情况下侵占公司利益，公司及董事长、控股股东、实际控制人与经办的董事为主要责任人;时任董事兼董事会秘书曹际东与财务总监张望宁承担次要责任，可以酌情从轻处分。
鉴于前述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对上海丰华(集团)股份有限公司及其控股股东隆鑫控股有限公司、实际控制人涂建华、时任公司董事长兼总经理涂建敏、时任董事段晓华予以公开谴责，对时任董事兼董事会秘书曹际东、时任财务总监张望宁予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
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