當第二次世界大戰進入1943年底的時候，德意日法西斯已經喪失了戰場上的主動權。但不可一世的希特勒非常迷信自己的天才戰術，他希望日本能夠攻下印度，打亂美軍和英軍的部署，利用印度得天獨厚的優勢，藉此扭轉戰局。
1944年1月，日本大本營下達了英帕爾作戰計劃。英帕爾位於印度和緬甸交界的地區，一旦這個地區被拿下，後面便是無遮無攔的印度大平原。
執行這個計劃的日本指揮官是牟田口廉，也是盧溝橋事變的發起人。他指揮的軍隊是第十五集團軍，下轄第15、第31、第33師團，合計8.5萬人，還有一隻被收編起來的印度軍隊，由第五飛行師提供空中支援。
負責防守這一地區的是英國的斯利姆將軍的第十四集團軍，下轄第四、第十五、第三十三軍，還有中國軍隊的配合，大約15萬人。在緬甸被日軍拿下後，駐印英軍主力都聚集在這一地區，把這裡變成了一個軍事和後勤補給基地，打造了堅固的防線。
牟田口廉是個狂熱的軍國主義者，當年發動七七事變的就是他，他高呼著要為大東亞戰爭負全責，打響第一槍的是他，完成戰爭的也應該是他。
在整個戰術思路上，牟田口廉最崇拜的偶像就是成吉思汗。他希望能夠複製成吉思汗的戰術，徵用了大批的牛羊，一方面馱運軍需物資，另一方面可以解決軍隊的口糧問題。理想很豐滿，現實很骨感，馬上就有人提出質疑，牛羊毫無戰術紀律，根本無法管理，但他絲毫不以為然，他堅信在天皇誕辰節4月29日前，可以完成戰略目標。
斯利姆將軍通過緬甸戰役，完全熟悉了日軍的作戰策略。他針對在緬甸戰場英軍潰敗的情況進行了有針對性的部署和訓練。在中國遠征軍的幫助下，他學會了迂迴包抄戰術，決定用這種戰術來截斷日軍的補給線。
在另外一方面，斯利姆將軍加深了縱深的防禦。在日軍猛烈進攻下，可以採用節節抵抗，交替撤退的戰術。並且在後方佈置了大量的預備隊，在時機成熟的時候對日軍進行反包圍，一舉吃掉日軍。
1944年3月7日，牟田口廉正式下達了作戰命令。第二天日軍就渡過欽敦江，拉開了戰鬥的序幕。英軍把江面附近的軍隊全部撤到高地上，利用地形展開阻擊戰。
斯利姆將軍非常明白，雨季即將到來。只要不斷的利用空軍空襲日軍的地面運輸隊，戰爭的結束就只是時間的問題了。成吉思汗的年代是冷兵器時代，可以以戰養戰。現在的日本軍隊離開了彈藥和石油、糧草，就一天也活不下去。在他看來，在這個年代實行成吉思汗戰術就是一個笑話。
在武士道精神的鼓勵下，一個月後，日軍第33師團和第15師團，形成了對英特爾的南北夾擊之勢。然而這時雨季也到來了，日軍的口糧從每天6兩降到半量不到。對面的英軍除了吃飽喝足外，還有香菸美酒供給。
英軍堅固的防線把兩路包抄的日軍分成了難以匯合的軍隊，大大降低了日軍進攻的效果。英軍只要碰到日軍的猛烈進攻，就馬上利用工事進行防守。在條件有利的情況下，率小股日軍展開包抄殲滅。
英軍用戰壕、機槍、鐵絲網和裝甲戰車、坦克等組成的立體防線，變成了日軍的生死線。在缺乏重武器協同下，彈藥消耗的過快，食品嚴重缺乏，意志全靠武士道精神支撐。
在盟軍空軍的支援下，在英帕爾前線的英軍迅速補充到了15萬人，裝備也得到了加強。而對面的日軍則碰到了非常大的困難，在缺少彈藥的情況下只能打打停停，嚴重影響了戰爭的進程。
在這樣的情況下，英軍從5月15日展開了第一波攻勢，並派出第48旅迂迴到日軍的後方，並在那裡修起了牢固的工事。到這時，日軍的後方補給線基本被切斷。
6月10日，牟田口廉也明白日軍很難撤出去了。他下令向英帕爾發起最後的進攻，只要攻進去，就能截獲盟軍大量的補給，同時也打開了殺向印度腹地的門戶。
應該說小日本的作戰能力確實強大，他們頂著巨大的壓力，一路攻到了英帕爾城下。眼看就要達成自己的戰略目標了，這時的日軍卻已經到了強弩之末，基本上彈盡糧絕。
今天很殘酷，明天很美好，但日軍卻倒在了黎明前。隨著夏季的到來，英帕爾附近的叢林瘴氣密佈，有大約3萬名日軍士兵患上了瘧疾、痢疾和霍亂、流感，更致命的還有傷寒。
三個師團長都向牟田口廉提出了停戰的建議，但遭到了拒絕。第31師團長佐藤率領自己的部隊發揮日軍歷來抗上的習慣，一聲不吭撤退了。面對牟田的質問，他說要把部隊撤到後方有補給的地方。
實際上當二戰打到這個時候，許多日軍將領都明白了戰敗已不可避免，保存軍隊實力可能會自己和日本爭取最後的希望。在這樣的情況下7月2號，日軍大本營也下達了終止作戰的命令。
這個情報也被英軍截獲了，英軍發起了大反攻。在泥濘的道路上，日軍的撤退也顯得特別不容易。這條道路後來被稱為白骨街道和靖國街道，不少日軍士兵走著走著就死了，然後就被螞蟻啃成了白骨。
8月20日，日軍退到了他們的起點欽敦江，但這時江水暴漲。在盟軍空軍的空襲下，日軍再一次遭到了毀滅性打擊，直到十幾天後才全部度過江面。
至此戰鬥全部結束了，戰爭剛開始不可一世的10萬日軍在經過半年的戰鬥後只剩下了4.5萬人。在倉皇的逃竄後，所有的重武器都丟給了英軍，日軍僅存的4萬多人中，也只有不到1萬人還有戰鬥力。
戰爭打敗了，總有人要背鍋的。牟田口廉被日軍大本營解除了職務，轉入了預備役。在這個崗位上也備受奚落，狂妄自大的他選擇了自殺。不知道是不相識，還是自殺水平不夠，最終還被搶救了回來。
這一場戰役結束後，駐印英軍再也沒有恐日症，士氣高漲的英軍迅速發起了收復緬甸的戰役。二戰結束後斯利姆將軍被晉升為上將，還當上了英帝國的總參謀長。
那個狂妄無知的牟田口廉因為退出了現役軍人行列，在遠東大審判中並沒有受到很嚴厲的處罰。1948年獲釋，為了證明自己沒有犯錯，他在東京開了一家名為成吉思汗屋的料理店，堅決捍衛自己的成吉思汗戰術。1966年死去時，他的臨終遺言還不忘交代自己的兒子，讓他在喪禮上幫自己散發辯解傳單，堅稱自己在戰爭中沒有犯錯，全是部下其他人的錯。
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