zhangxiaotao042035
现在工商都是认缴制，一般认缴期限写20年，也就是说你的注册资金投资款，分20年到位就可以。从对公账户过，20年后提供凭证做个资金证明。一般注册完公司都没弄资金实缴纳的事。谁知道20年什么政策。
这也就是的很多现在的公司都会有注册资金非常多，但是实际上并没有那么多运作资金的事情。注册资金的水分还是有的。
这种情况可以如下几个方案
1.工商变更股权，全部认缴，而150万财务作为公司追加投资就行。150万不算在认缴资金里面。
2.工商变更股权，总资本增大到250万，其中100万还是认缴，把150万作为实缴。
3.按照天使投资150万认购百分之二十的股权，公司估值750万。那工商直接全部认缴750万，天使的150万作为财务记账新增投资。
4.工商认缴增加到600万，实缴150万，做资金证明。
总的来说，认缴资金数额大的话，手续就比较好操作。要是认缴资金不足，手续上就会比较难办。
我是李合伟：伯乐创投俱乐部创始人，创投商学院首席讲师，著作《觉悟行果创业论》。帮助过300多位创业者创业成功。期待与您分享交流～～～
合伟说
不邀自来！
1、有限责任公司注册资本100万，全部为认缴出资（实缴出资为0），天使投资150万占公司20%的股份，实际操作应当是“增资扩股”。
（虽然投资也可能采取“股权转让”，但多数投资人不会采取这种方式，尤其是针对这种实缴出资为0的初创公司。股权转让，钱都给了转让方了，那什么来发展公司？）
此时，公司的注册资本从100万增加至125万，天使投资的150万分成两个部分：“实收资本”25万，资本公积125万。这部分资金属于投资人的实缴出资。
在办理工商变更登记时，原股东的认缴出资部分实缴依然为0（确实没有实际出资），投资人出资的部分为实缴出资。
2、有不少创业公司本身缺乏资金，公司起步便是拿的天使投资，实缴出资自然为0，而且这种状态会持续很长一段时间，而且公司章程确实可以约定实缴出资的最长期限为20年，而且可以通过修改章程继续延长出资期限。
还有些公司的创始人投钱了，但是没有走实缴出资程序，而是做了股东借款，或许是嫌麻烦，也或许是为了以防万一（毕竟债权人的清偿顺序要比股东靠前）。
这些确实都是坑，如果不及时填上，将可能变成雷。
比如：
（1）创始人不出资，可能会导致投资人对其丧失信心
我在从业的时候，对于那些只想拿投资人的钱折腾，自己却从不出钱的创始人的项目，通常都是不予考虑的。
创始人不投钱，是不是说明你对自己的项目没有信心？你自己都没有信心，凭什么让投资人对你有信心？创始人自己不投钱，怎么让投资人看到你会用心做好这个项目？
（2）对公司上市也是个问题
除非公司从来不考虑上市成为公众公司，否则，实缴全部出资是必然的。
公司在上市前，辅导券商会对公司进行全面的梳理，这里就包括公司的历史沿革、实缴出资等存在的问题进行清理，该整改的整改，该调整的调整，该补缴的补缴。
西天蜗牛
三个方案，取决于天使投资人对被投资公司估值的在意程度：
方案一，注册资金变更为125万的同时天使投资人实缴25万，这样的话，原始股东认缴注册资金100万占股80%，天使投资人实缴25万占股20%，剩余投资款125万以“溢价增资”名义进入资本公积，这是资本市场是认可的溢价，溢价后公司估值为750万；
方案二，原始股东拿出20%-100%之间的一个股份比例，以股份质押的方式，向天使投资人借款100万完成实缴，然后天使投资人投资50万，其中25万增资注册资金，另25万以溢价增资的方式进入资本公积，做完这个动作之后，股权质押合同作废。在这种情况下，原始股东和天使投资人都完成了实缴，原始股东占股80%，天使投资人相当于投资50万占股20%，公司的估值为250万；
方案三，原始股东拿出20%-100%之间的一个股份比例，以股份质押的方式，向天使投资人借款120万完成实缴，然后天使投资人再实缴投资30万，没有资本公积，手续做完之后，质押合同作废。这种情况下，公司实缴注册资本150万，相当于没有被估值过。
还有其他的方案，原理跟上三个案例类似。
各位朋友如果有想探讨的，可以留言探讨。
亮之见
不同的股权交易结构设计，老股东法定的出资义务、老股东溢价收益、注册资金各不相同，特别是投后估值从100万元到2709万元产生巨大的差异！方案分析如下：
方案一（运营结果：注册资金100万元，老股东转让20%股权，老股东出资义务80万元，资本公积金O，投后估值100万元）：
①老股东同比出让或某股东出让20%股权。
②出让股权股东代为缴纳20万元注册资金。
③出让股权的股东个人收益退出150--20=130万元。
④老股东80%股权80万元注册资金出资义务，0元资本公积金，项目公司估值100万元。
方案二（运营结果：注册资金100万元，老股东出资义务80万元，资本公积金130万元，投后估值750万元）：
①天使投资受让老股东20万股。150万元占20%股权，但公司注册资金100万元不变。
②老股东股权同比稀释20%后，同比转让20%股权给天使投资人。
③150--20=130万元，其中20万补足注册资金，130万元作为资本公积金。
④项目公司投前估值100万元，投后估值750万元。
⑤老股东有80万元注册资金出资义务。
方案三（运营结果：注册资金125万元，老股东出资义务100万元，资本公积金125万元，投后估值750万元）：
①天使投资定增25万股，公司注册资金从100万元，调想到125万元。
②新增25万注册资金占总注册资金125万的20%，即天使投资占20%股份。
③150--25=125万元，其中25万元补足注册资金，125万元作为资本公积金。
④项目公司投前估值100万元，投后估值750万元。
⑤老股东有100万元注册资金出资义务。
方案四（运营结果：注册资金105万元，老股东出资义务84万元，资本公积金129万元，投后估值2709万元）：
①老股东同比平价转让16万股股权，同时定增5万股股权。5万股的股权按129万元溢价定增。
②公司注册资金从100万元调整到105万元，天使投资人注册资金出资21万。
③21万元占105万元总股本20%。
④老股东还需履行84万元出资义务，
⑤150--16--5=129万元，21万元缴交注册资金，129万元作为资本公积金。
⑥项目公司投前估值100万元，投后估值=129x105÷5=2709万元。单次定增投资5%股权，如果相关运营数据可基本支撑，项目公司估值有效。
以上四种实际操作方法，需公司股东会通过形成书面决议，签定股权转让协议、股权定向增发协议，以及其它当地工商局所需法律文件，并按各地相关工商验资与变更程序办理。
鹤丸家美食供应商
在这个阳光明媚的日子里很高兴能够为大家解答这个问题，现在我们一起来探讨一下这个问题。
下面我先为大家分享，我个人对这个问题的看法与意见，希望我的回答能给大家带来帮助。
方案一，注册资金变更为125万的同时天使投资人实缴25万，这样的话，原始股东认缴注册资金100万占股80%，天使投资人实缴25万占股20%，剩余投资款125万以“溢价增资”名义进入资本公积，这是资本市场是认可的溢价，溢价后公司估值为750万；
方案二，原始股东拿出20%-100%之间的一个股份比例，以股份质押的方式，向天使投资人借款100万完成实缴，然后天使投资人投资50万，其中25万增资注册资金，另25万以溢价增资的方式进入资本公积，做完这个动作之后，股权质押合同作废。在这种情况下，原始股东和天使投资人都完成了实缴，原始股东占股80%，天使投资人相当于投资50万占股20%，公司的估值为250万；
方案三，原始股东拿出20%-100%之间的一个股份比例，以股份质押的方式，向天使投资人借款120万完成实缴，然后天使投资人再实缴投资30万，没有资本公积，手续做完之后，质押合同作废。这种情况下，公司实缴注册资本150万，相当于没有被估值过。
大家如果有更好的关于这个问题的解答，还望一起评论出来共同讨论这话题。
我最后在这里，祝大家生活愉快每天开开心心工作快快乐乐生活，健康生活每一天，家和万事兴，年年发大财，生意兴隆，谢谢！
时尚走回头
看到很多回答中提到关于资本公积金的计提。首先需要明确一个前提就是注册资本金还未充实，公司不能安排资本公积金的计提。
一般可按照下述操作:
一、天使投资人把100万分别借给公司原股东完成注册资本实缴，原股东将公司20%的股权作价150万转让给新股东即天使投资人。
二、天使投资人新股东再向原股东支付50万，加之原借款100万，充抵股权转让款。
三、公司注册资本100万不变（已实激），其中80万归属原股东（没出钱），占有公司80%股权，20万归属新股东，占有公司20%股权。
四、资本溢价指有限责任公司投资者交付的出资额大于按合同、协议所规定的出资比例计算的部分，是资本公积金的组成之一。
综合上述，天使投资人投资150万，所占比例出资为20万，原股东资本溢价130万，并是资本公积一部分。
泰尚律联
有两个个细节没交代：原股东的100万还出不出？钱是要进入公司还是给到老股东？
从公司刚成立来看，我估计钱是进入公司。此后续讨论的前提。
如果原股东的100万最终要出，不论出的时间怎么定，那么你就增资扩股：增加25万注册资本，投资人150万认缴全部新增注册资本，25万为注册资本，125万为资本公积。
如果原股东不想后续补交其认缴的100万注册资本，那就复杂一些，多一个事，得帮老股东出钱把认缴出资的钱填上。所以分两步，一，把150万拿出一部分从老股东手中购买一部分股权，老股东用这部分转让所得缴纳认缴出资；二，剩余的钱，投资人一部分用于缴纳从老股东买过来的认缴出资，一部分认购公司增资扩股的新增股权。每个一步的资金多少、转股多少、增资多少要计算一下，最终150万进入公司且投资人获得20%股权。有个细节是，转股部分协议可以做两个版本，一个是正式文本，一个给工商看的，可以做一元象征性价格，从而回避税务问题。
创业投资谭律师
现在一般的行业都是可以先认缴注册资本的，具体是10年内缴清还是20年内缴清，公司章程里写清楚就可以了。
当公司引入投资时，一般是采用增资扩股的形式(不采用股权转让，转让的话要缴纳个税，白白浪费钱)。
公司注册资本100万，天使投150万占20%股权(相当于公司的投后估值是750万)，这时，公司注册资本变为100万/80%=125万，天使投资的150万，25万进入注册资本，125万进入资本公积。
我看到有一个回答简直就是胡扯，大家要注意辨别。
股权激励分配
股权变更应该按投资协议来，即投资150万元占20%股份；一般投资人的投资款都是按增资扩股方式进入公司账上的，具体计算如下：
投资前公司注册资本100万元，投资后公司注册资本为：100万/(1-20%)=125万；那么投资人的投资款中有25万元进入公司注册资本，其余125万元进入公司资本公积；
公司原股东认缴出资的100万，未来还是需要实缴出资到位的，与投资人的投资款和占比无关，工商变更时会注明原股东认缴出资100万元，实缴0，投资人股东认缴出资25万元，实缴出资25万元。
棋盘投资殷志成
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就本次的工商变更应遵循两个原则，同时也是有益于原股东的原则，第一，原股东的出资数额、出资责任不变，第二，天使投资人投资150万占股20%。
在确立上述原则的基础上，对于股权可以做出如下调整：
天使投资人占股20%，即原股东占股80%，100万认缴出资占股80%，即总的注册资本为125万。
即在原注册资本100万的基础上，增资至125万，增资的25万由天使投资人认缴。天使投资人共投资150万，25万为认缴注册资本，剩余125万进入资本公积。
变更后的公司，注册资本为125万，原股东认缴100万，占股80%，天使投资人，认缴25万，占股20%。
