導語上市公司收到《解除通知函》並做出處理意見，系根據《合同法》的相關規定，承擔合同解除的法定後果並依法採取終止履行、恢復原狀及其他補救措施，具體措施均參照張鑫淼一致行動人張國新的案件判決結果。本質上，上市公司並非按照自己的意思主動設立、變更、終止民事法律關係。因此，本次合同解除本質上不構成資產出售行為。
1月3日，資本邦獲悉，金宇車城(000803.SZ)公告稱，張鑫淼與張國新系一致行動人，其與上市公司的交易合同之簽署、履行、違約責任、爭議解決方式及其他權利義務關係均與張國新一致。順慶區人民法院已查明張國新案件的事實情況，在此基礎上作出的【(2019)川 1302民初 7543 號】案件判決對上市公司處理與張鑫淼的交易合同具有較明確的指導作用。根據《合同法》第九十四條規定，張鑫淼享有法定解除權，同時鑑於張鑫淼所發出解除函的內容與處理方式，均參照張國新案件判決結果執行，因此上市公司未對張鑫淼主張的合同解除進行抗辯。
張鑫淼向上市公司發出《解除通知函》，是依法行使《合同法》第九十四條規定的法定解除權，上市公司與張鑫淼的交易合同自張鑫淼《解除通知函》送達時已經解除，雙方的合同權利義務自合同解除之日起已經終止，該等法定解除權涉及的事項不屬於上市公司能夠自主決定的事項，因此也並非上市公司董事會、股東大會的職權範圍，不存在應履行而未履行的審議程序。上市公司收到《解除通知函》並做出處理意見，系根據《合同法》的相關規定，承擔合同解除的法定後果並依法採取終止履行、恢復原狀及其他補救措施，具體措施均參照張鑫淼一致行動人張國新的案件判決結果。本質上，上市公司並非按照自己的意思主動設立、變更、終止民事法律關係。因此，本次合同解除本質上不構成資產出售行為。
同時，金宇車城表示，後續上市公司對智臨電氣的持股比例及董事會席位未發生變化，能夠保持對智臨電氣的實質控制，因此臨電氣納入合併報表範圍的時點、依據及其充分性，是符合《企業會計準則》的有關規定。
會計師核查意見：在2017年年報審計過程中，會計師查看了公司的股權購買協議、股東會決議、股權登記及智臨公司章程等資料，2017年11月17日，相應的第一期款項7,667.00萬元已支付完畢，本次重大資產重組首期股權轉讓價款支付及過戶手續已完成;經查閱公司資料，2017年11月，收購智臨電氣後成立的董事會5個席位中，公司擁有3個席位，並委派財務總監一名，實際控制智臨的經營及財務;我們認為公司已經取得智臨電氣的55%股權並能夠實際控制，依據《企業會計準則》規定應當在2017年11月合併智臨電氣報表。
同時，金宇車城會計師指出，2019年12月20日法院判決公司與智臨股東雙方解除之前簽訂的《股權轉讓協議》及附屬協議，該協議的解除實質是公司處置子公司股權，本次公司處置智臨電氣的股權是由於2018年國家對光伏產業政策的重大變化等因素導致智臨電氣的發展未達預期，公司為了長遠發展的需要;公司在併購的當年無法預測政策的變化，該事項是由於訴訟帶來的新的會計事項，因此不需要對前期報告進行追溯調整，應作為當年處置子公司依據《企業會計準則》進行會計處理。
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