1939年的随枣会战后期，中国第五战区的其他部队也都相继撤出战场。
谁也没想到的是，中国军队的后撤，客观上反而对前出的日军形成了反包围之势，这令冈村宁次感到不安，他决定不再进入战场纵深，命令部队原地掉头往回打：“到五月十二日，军计划对中央直系军的作战已基本上达到使之溃败的目的，因此决定立即折回，从大洪山东北地区消灭彷徨中的敌人杂牌军。”
冈村宁次的部署如下：
一、“第三师团以一部东进扫荡大别山北侧”，主力西进随县以北的厉山、塔儿湾附近，“配合第十三师团进入环潭镇一带”，向南面的洛阳店方向攻击前进，消灭沿途的中国军队。
二、第十三师团在随县与枣阳之间，“迅速扫荡吴山店一唐县镇公路以西地区”的中国军队，然后西进，“向吴家店、资山、新集（吴家店南二十公里）前进，扫荡大洪山东北地区”。
三、第十六师团在大洪山北麓，“消灭西新集以北地区”的中国军队后，“迅速转向枣阳一带前进，准备向江北德安方向前进，一部分向安陆前进”。
四、“骑兵团在击败沘源附近之敌后，向唐河南岸转移，经枣阳附近向安陆前进”。
日军的突然掉头，出乎第五战区司令长官部的预料，因为当日军集结于枣阳周边的时候，中国方面仍认为日军即将发动新的攻势。
因此，尽管第五战区立刻下达了追击命令，但除了日军第十三师团在长冈地区遭到坚持在大洪山里的中国第十一集团军刘和鼎的第三十九军两个师的阻击外，其他各路日军均未受到严重阻击和追击先后回到了原出发地。
中国军队除随县之外，跟在往回打的日军的后面，先后收复了新野、唐河、枣阳、桐柏等地。日军打了一圈，又回到了战争前的出发地。
双方再次回到了战前的对峙态势。
随枣会战就这样突然终止了。
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