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每年的9月是朝鮮半島最為舒服的季節，而1951年9月下旬的朝鮮中部更是風和日麗，然而在中國人民志願軍第64軍的指揮部裡，64軍軍長站在大幅的作戰地圖前已有好久沒有挪步了，他的眼光緊緊地盯向馬良山和高旺山地區，那裡正是藍色箭頭指向的地方。
馬良山、高旺山地區位於朝鮮中部開城東北約40公里，這一帶屬於丘陵地形，馬良山主峰海拔317米，是高棧下里新村、金尺洞、回山洞一帶的制高點，也是臨津江西岸江灣地帶的主要制高點之一，地理位置十分重要。
守住馬良山、高旺山地區，不僅可以確保臨津江西岸廣大地區的穩定，同時也可以保障志願軍第47軍在臨津江以東防守月夜山、天德山陣地的側翼安全。擔負馬良山地區防禦任務的是志願軍第64軍第191師，64軍軍長是曾思玉。
曾思玉是江西信豐人，1930年加入紅軍，他參加了中央蘇區第一至第五次反“圍剿”和長征、直羅鎮戰役、平型關等戰役。解放戰爭後期，任華北軍區第4縱隊司令員，第64軍軍長等職，率部參加了清風店、石家莊、平津、太原、寧夏等戰役。他在解放大西北的征戰中出色的表現，深受彭德懷的讚賞，併成為彭德懷的愛將。
1951年9月中旬，志願軍第64軍受領了在馬良山地區組織防禦的任務後，曾思玉向朝鮮停戰談判小組成員李克農、喬冠華彙報了部隊的備戰情況，喬冠華告訴曾思玉：
“現在敵人內部矛盾重重，在打還是談的問題上，爭吵不休。因此，停戰談判也很艱難。據瞭解，他們為了扭轉戰局，正在醞釀秋季攻勢，你們要早有準備，狠狠地打，你們打得越狠，我們在談判桌上就越有本錢，談判的本錢就靠你們了。”
當時抗美援朝第5次戰役已經結束，中朝聯軍和聯合國軍在朝鮮戰場上不分勝負，這種僵局使兩方坐到了談判桌前，商討停戰事宜。因為當時我軍的方針是以打促談，如果打得不好，談判就會被動。馬良山和高旺山地區是敵必攻、我必守的地方，所以當64軍接受防守馬良山、高旺山地區的任務後，曾思玉深感責任的重大。
所謂的談判都是以實力為後盾的，1951年9月底，“聯合國軍”為在朝鮮停戰談判中撈取政治資本，發起了秋季攻勢，妄圖挽回敗局，其中馬良山、高旺山地區是聯合國軍重點攻擊的目標。馬良山高地的主峰是317高地，堅守317高地的191師571團3連、4連，由於剛開始我軍工事不完善，在敵人優勢火力的打擊下，工事基本被摧毀，我軍被迫撤出317高地，馬良山陣地失守。
當馬良山陣地失守的消息傳來，曾思玉身上的壓力倍增，但他是久經戰場考驗的悍將，他知道聯合國軍在武器裝備上佔有絕對的優勢，如何彌補我軍武器裝備的劣勢，很重要的一點就是要靠謀略，如何把這次協同作戰組織好，曾思玉經過長時期的思考後，他決定採取三條措施：
1.麻痺敵人。也就是不斷對敵人展開冷槍冷炮行動，但不發動大規模戰鬥，給敵人造成我軍不準備攻佔馬良山陣地的假象。
2.出其不意。主要是在炮火壓制上打破慣例，改一輪炮火壓制為兩輪炮火壓制。因為我軍以前通常都是進行一輪炮火壓制，聯合國軍已經掌握我軍的規律，炮火壓制後，敵軍通常都會爬出戰壕走到陣地上，第二輪炮擊可以大量殺傷敵人。
3.打破常規，把進攻的時間放在下午，而不是在夜間。
轉眼3個星期過去了，191師在馬良山地區與英軍對峙，雖槍炮聲不斷，但一直沒有爆發大規模的戰鬥。緊接著又過去了10天。英軍自攻佔馬良山後，一個多月內未見志願軍發動大規模的進攻，加之構築了“牢不可破”的防禦工事，便產生了錯覺，誤以為志願軍傷亡嚴重，已無力爭奪馬良山了。
與英軍逐漸放鬆警惕相比，64軍191師正全力為大反擊做準備。572團、573團隱蔽地從峰火山分別向前挖掘了15里長的戰壕、火炮掩體和隱蔽洞，各攻擊分隊在敵前沿200-500米距離的進攻出發地上，利用夜暗秘密構築了5個步兵連的屯兵洞和相應的指揮所。至11月初，戰場準備工作基本就緒。
1951年11月4日15時，朝鮮半島的天氣已比較寒冷，而馬良山陣地上的聯合國軍閒得無事，除一部分在前沿陣地警戒外，有的在睡覺，有的在聊天，對志願軍即將發起的行動一無所知，在敵人的麻痺大意中，馬良山反擊戰鬥打響了。
令“聯合國軍”大吃一驚的是：一向在夜間發動進攻的志願軍居然在明亮的陽光照耀下，氣定神閒的對據守馬良山的英軍發起了攻擊。志願軍首先進行炮火準備，以山炮、坦克炮進行破壞射擊，只見一發發炮彈從志願軍炮兵陣地上騰空而起，拖著歡快的叫聲，像長了眼睛一樣，撲向英軍陣地上的一個個目標。
40分鐘的炮火急襲後，志願軍以部分炮火進行延伸射擊，同時各種步兵火器向敵前沿猛烈開火。製造步兵發起衝鋒的假象。聯合國根據慣例判斷，以為志願軍步兵就要發起衝鋒，在長官的督促下，紛紛走上已被炸得面目全非的防守陣地。一陣忙亂後，展開隊形，架好槍，做好迎擊志願軍步兵衝鋒的戰鬥準備。
當英軍在前沿陣地各就各位時，他們才猛然發現，陣地前面空蕩蕩的沒有一個人!正當聯合國軍丈二和尚摸不著頭腦之時，只聽空中傳來了令人窒息的炮彈撕裂空氣的聲音。對馬良山陣地上的聯合國軍來說，這卻是來自地獄的召喚聲。剎那間，炮彈準確的在敵群中炸開了花。聯合國軍萬萬沒有料到，志願軍炮兵在急襲之後的火力轉移，以及前沿步兵的猛烈射擊，都是事先設計好，用來引誘他們走出掩體的。
整個馬良山反擊戰用時不到3小時，191師全殲英聯邦第1師第28旅蘇格蘭皇家邊防團1個營，500餘名英軍官兵的屍體橫七豎八的佈滿了馬良山主峰，48名英軍舉手投降。戰後，在被坦克擊垮的碉堡裡，發現了英軍營長的屍體。一名被俘的英軍俘虜說：
“在第一次猛烈炮火停頓後，聽到步機槍的射擊，我們以為是步兵衝上來了，不料剛探出頭來，更厲害的炮火又打過來，大出我們預料，我們不少人被炸死。我趕忙逃回坑道，嚇得渾身發抖，直到你們衝進坑道，我連舉手繳槍都來不及了。”
另一名俘虜補充道：“你們協同作戰組織太好了，而且你們“金日成大嗓門”（喀秋莎火箭炮）的爆炸聲太嚇人。”
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