本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●被擔保人名稱：希圖魯礦業股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION SAS)
●公司本次為間接控股的希圖魯礦業股份有限公司提供擔保金額共計2,000萬美元(大寫貳仟萬美元整)。
●本次擔保沒有反擔保
●截止本公告日，本公司無逾期對外擔保。
一、擔保情況概述
鵬欣環球資源股份有限公司（以下簡稱“鵬欣資源”或“公司”）間接控股的希圖魯礦業股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION SAS)（以下簡稱：“SMCO”）近日與RAWBANK SA（以下簡稱：“RAWBANK”）銀行簽署了《授信協議》，SMCO向RAWBANK銀行申請了1,000萬美元(大寫壹仟萬美元整)貸款透支額度，貸款授信到期期限為2020年11月30日。公司為SMCO向RAWBANKSA銀行申請貸款透支額度做出擔保。
該《授信協議》約定，銀行依據SMCO良好的銀行資信和商業信譽，新增1,000萬美元(大寫壹仟萬美元整)貸款透支額度的同時，同步更新在RAWBANKSA銀行的其他授信合同的擔保期限。因公司目前在RAWBANKSA銀行有1,000萬美元的擔保尚在履約中（該事項具體內容詳見公司於2019年4月30日披露的《鵬欣資源關於為希圖魯礦業股份有限公司提供擔保的公告》【公告編號:臨2019-048】），故該1,000萬美元擔保事項的到期期限自2020年4月30日延長至2020年11月30日止。
公司於2019年4月23日召開第六屆董事會第四十四次會議，審議通過了《關於為全資子公司及控股子公司提供擔保的議案》，擬向上海鵬欣礦業投資有限公司及上海鵬和國際貿易有限公司等13家全資子公司及控股子公司申請使用的銀行綜合授信提供擔保，擔保總金額不超過人民幣720,000萬元；全資子公司及控股子公司為鵬欣環球資源股份有限公司提供擔保，擔保總額不超過人民幣400,000萬元；公司全資子公司與控股子公司之間提供擔保，擔保總額不超過人民幣65,000萬元。詳見公司於2019年4月25日披露於《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《鵬欣環球資源股份有限公司關於為全資子公司及孫公司提供擔保的公告》（臨2019-031）。2019年5月16日，公司召開了2018年年度股東大會，審議通過了《關於公司為全資子公司及控股子公司提供擔保的議案》，詳見公司於2019年5月17日披露於《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《鵬欣環球資源股份有限公司2018年年度股東大會決議公告》（臨2019-055）。
公司本次為間接控股的希圖魯礦業股份有限公司提供擔保金額共計2,000萬美元(大寫壹仟萬美元整)（含延長擔保期限的1000萬美元），在已審議通過的額度範圍內，且無需提交股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
被擔保人的名稱：希圖魯礦業股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION SAS)
註冊地點：N°5961, Avenue Chemin Public, Quartier Joli Site, Commune de Shituru, Likasi, D.R.Congo（剛果金利卡西市利卡西鎮美麗街社區工地大道5961號）
法定代表人: 何寅
經營範圍: 開採希圖魯礦床, 對該礦床開採的礦物進行金屬處理，以生產銅、鈷、各類金屬並銷售此類產品。
最近一年又一期財務報表數據如下：
幣種：人民幣
■
注：上表中截止2018年12月31日的財務數據已經審計，截止2019年6月30日的財務數據未經審計。
(二)被擔保人與上市公司關聯關係
■
三、 擔保協議的主要內容
1.公司向銀行做出不可撤銷地、無條件地支付隨時計算的債務的擔保。除上述金額外，公司特此不可撤銷地和無條件地保證向銀行支付該協議項下相關借款人應支付的利息、本金、費用、佣金及所有其他借款人應付款。本協議項下的付款將扣除任何扣除款或預扣款。
2.公司將根據銀行的首次要求立即支付款項，並書面確認借款人到期日未付金額等於債務。付款指令、債務確認書和借款人賬戶對賬單必須由受益人的授權代表簽署並通過預付掛號信郵遞或快遞服務或當面交到上述地點。若是以預付掛號信郵遞或快遞服務發出，則在投寄後五個工作日後，視為該通知已送達收件人。
3.在向公司提出本協議項下的要求之前，公司不應被借款人或其他任何人要求索賠、提起訴訟或強制執行任何索賠或擔保。
4.公司聲明並保證，本保函具有約束力和有效性並可根據其條款對公司強制執行。公司確認，公司已採取並將繼續採取一切必要措施，以確保銀行在本協議項下向公司索賠的任何款項能夠立即轉到銀行名下，而不存在任何扣除、成本或費用。
5.在本擔保的任何一項條款不可執行或無效情況下，本擔保的其他條款仍然有效。
6.本擔保函以及由此產生的所有權利和義務在各方面均受國際商會國際仲裁院統一規則URDG758的管轄。
7.發生爭議時，雙方同意由國際商會國際仲裁院的規則任命的一個或多個仲裁員在國際商會國際仲裁院的仲裁規則下提交併最終解決。仲裁必須在巴黎並按照國際商會國際仲裁院規則以英語進行。
四、董事會意見
公司董事會認為：本次擔保事項處於風險可控的範圍內，符合公司整體利益，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，不會對公司的正常運作和業務發展造成不利影響。審批程序合法，符合相關規定。有利於推動SMCO持續、快速、健康發展，董事會同意為SMCO提供擔保。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至2019年12月24日，公司及其控股子公司對外擔保金額為人民幣35,703.295萬元（不含本次擔保），其中：美元4,000萬元，港幣8,500萬元。包括：公司對控股子公司提供的擔保金額為美元4,000萬元,港幣8,500萬元。控股子公司對公司提供的擔保金額為人民幣20,000萬元。（2019.12.24日美元匯率7.0119,港幣匯率0.90067）
本公司及其控股子公司均無逾期對外擔保。
特此公告。
鵬欣環球資源股份有限公司董事會
2019年12月27日
閱讀更多 中國證券報 的文章
