6月5日晚間，*ST天業公告稱，接到濟南高新城市建設發展有限公司（下稱“高新城建”）通知，高新城建計劃自2018 年6月6日至2018年9月6日增持本公司股份(含首次增持),擬累計增持股份數量不低於公司總股本的4%,不高於公司總股本的 4.99%。

上述消息本該給投資者注入一劑強心針，但近期被證監會立案調查的*ST天業今日依然開盤即跌停。

此前，*ST天業曾連續發佈重組終止、獨立董事辭職、三名獨董表示對公司為控股股東及其關聯方提供11.67億元擔保的事情不知情等多條公告，並因涉嫌違反證券法律法規被證監會立案調查，風險的接連爆發使得資金倉皇出逃，截至今日收盤，*ST天業自5月16日復牌後已經連續收穫16個跌停板。

主業變“配角”

4月28日，彼時還未摘星戴帽的*ST天業公告稱，因為公司2017年的財務會計報告被出具“無法表示意見或者否定意見的審計報告”，公司主動向上交所申請實施“退市風險警示”。

隨後， *ST天業發佈了2018年一季報。財報顯示，公司2018年一季度實現營收2.6億元，同比下降44.37%；同期淨利潤虧損9838萬元，同比大幅下降1721.47%。

對此，一位證券從業人士表示，“此舉看似是對股民負責，但是*ST天業並未對2017年的鉅額虧損履行業績預告義務。如此看來，再主動都有些‘馬後炮’了。”

2017年年報顯示，*ST天業的營收為18.37億元，同比減少12.46%；扣非後淨利潤為-5.77億元，同比下降1005.55%。其中，房地產銷售在2017年實現收入6.5億元,較上年同期減少53.27%,佔營業總收入的31.85%。

值得注意的是，直至2015年末，房地產行業還是*ST天業營收的“排頭兵”，佔比約71.32%。隨後，該佔比持續下降，2016房地產行業的營收佔比降至64.79%。

近年來，*ST天業開始專注於礦業和金融業。

2017年，公司的金融業務實現收入2.03億元,佔營業收入的比重為9.97%；礦業實現收入 10.04億元,佔比為49.22%;

值得注意的是，2016年期末公司貨幣資金18.27億元、應收賬款8.592億元、其他應收款13.19億元；短期借款20.85億元、應付賬款4.291億元、應交稅費1.984億元、應付利息9051萬元、其他應付款8.98億元，一年內到期的非流動負債3.2億元，經營活動現金淨額為-13.65億元。

“從上述數據看，公司賬上的現金淨額並不充裕且經營壓力較大。”一位會計師向記者表示。

為了緩解現金壓力，*ST天業稱，公司將會轉讓所持地產項目的公司股權,實現資金迴流。

詭異的是，公司以“礦產項目在國外”為由表示“暫未安排礦業板塊的資金迴流”。對此，上述會計師指出，“國外業務的真實經營狀況很難查。”

關聯重組無疾而終

即便現金承壓，也無法改變*ST天業轉型的決心。

2016年10月，*ST天業與貴州省地質礦產資源開發股份有限公司共同設立天地國際礦業有限公司，公司出資980萬美元,佔註冊資本的 49%。2017年公司陸續出資，截至報告期末，公司已出資 4060.96萬元。

2017年年報中，*ST天業表示，為推動礦業國際化投資戰略和礦業發展，公司適當收縮了房地產業務半徑,適時退出了東營地區房地產項目和深圳羊台山莊房地產合作項目,降低了房地產業務規模。

記者梳理發現，2016年至2018年4月間，*ST天業曾3次因涉及重大資產重組而停牌，交易標的資產屬礦業。值得一提的是，*ST天業買的是控股股東旗下的關聯公司。

最近的一次重組事項自2017年末開始籌劃。2017年12月，*ST天業擬採取發行股份購買資產方式,購買天業集團持有的山東天業集團投標公司的部分股權，公司股票於2017年12月25日期停牌至2018年5月15日。

最新公告顯示，上述重組事項已經終止。對此，*ST天業解釋稱，由於收購標的的股權已經被質押，且各方就相關資產解除質押的各項條款未能達成一致意見，繼續推進重組事項存在不確定性。

“重組未成和來來回回的停牌會挫傷投資者，尤其是散戶對於這家公司的信心。由於重組細節披露並不充分，市場會傾向於認為該公司存在信譽風險，重組並非為優化資源配置，而是為隱瞞公司問題的忽悠式停牌。”一位投行人士分析道。

關聯交易多

除了業績本身不佳，*ST天業業績的真實性還有待考證，因為公司2017年年報被瑞華會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告。

瑞華會計師事務所表示，*ST天業2017年總計有52億元資金去向不明，包括2017年度開展保理業務對外借款25.93億元、旗下小額貸款公司對外借款8352萬元、其他應付款餘額中包括非金融機構及個人借款餘額13.96億元及對外擔保金額11.67億元。

其中，5月3日，*ST天業發佈公告，解釋了11.67億元對外擔保的用途：3.47億元是*ST天業為山東天業房地產開發集團有限公司（簡稱“天業集團”）的借款擔保，另外的8.2億元則是為山東天業國際能源有限公司對外借款的擔保。

天業集團為*ST天業的控股股東，股份佔比為29.45%。山東天業國際能源有限公司則為天業集團旗下的子公司，後者持前者90%的股份。

控股股東身影的頻頻閃現引起了上交所的詢問。

5月10日，*ST天業回覆稱，公司部分保理業務對象與控股股東存在關聯關係,公司資金約9.87億元被控股股東佔用。

至此，*ST天業控股股東違規佔用公司資金，內控存在重大缺陷的問題被正式揭開。

《國際金融報》記者注意到，*ST天業與其控股子公司也時常發生大筆經營性交易。例如，*ST天業的回覆函裡披露，公司支付5.36億元現金給深圳天盈創新投資有限公司（簡稱“深圳天盈”），截至2017年年末，收到該公司現金還款4.55億元。而深圳天盈的股東和高管名單裡亦有*ST天業的身影。

會計師在補充審計報告意見中提到，由於*ST天業的貸款人之間存在互相擔保情況，故資金回款難以保障，且無法確認借款是否披露完整。

賤賣資產為權宜之計？

2017年12月28日，*ST天業向山東魯信集團出讓天盈匯鑫99.93%的財產份額,主要涉及投資奇虎360的份額,但公司未履行相應決策程序和信息披露義務。

該筆“秘密”轉讓價款為7.64億元，而外界普遍認為以360彼時的市值來算，*ST天業所持的1.003%股權價值在30億元左右，故如此“低價”的轉讓或涉嫌內幕交易。

有趣的是，就在2018年1月22日，天業股份接到控股股東天業集團的通知，天業集團與魯信集團簽署《股權轉讓意向書》，天業集團擬向魯信集團轉讓其持有的公司全部股份。

對於上述疑問，*ST天業表示，天盈匯鑫財產份額的資產交易與魯信集團意向參與收購天業股份的股權無關。不存在交易對價，不涉及侵害上市公司權益。

此外，*ST天業表示，天盈匯鑫出讓為附條件回購的融資行為，在轉讓時明確規定，公司在以上協議簽署之日起未來兩年內有權單方提出按照魯信集團實際支付價款加上每年9%的資金成本，回購天盈匯鑫財產份額(即360投資份額)，魯信集團需無條件同意*ST天業的回購。

“無論融資承諾協議如何，如單從《合同法》來看，轉讓價格達不到交易時、交易地的指導價或者市場交易價的70%，即可被視為‘明顯不合理的低價’。雖說該次出讓是出於融資目的，但低價是否間接降低了債務人的清償能力，即轉讓價格是否公允，也是作為鑑定其轉讓理由正當性的條件之一。”一位資深律師分析。

最新資料顯示，魯信集團終止收購天業集團控制權後，高新城建成為天業集團新的戰略合作方，目前高新城建已經獲得天業集團10.2%的股權。由於天業集團的淨資產為負，本次交易對價為0元。據披露，高新城建未來將在適當時機，再行收購天業集團的股權，從而成為天業集團的控股股東，間接控制*ST天業。

值得一提的是，在高新城建提供回購資金的基礎上，*ST天業擬在2018年9月30日前完成對天盈匯鑫財產份額的回購。

背靠高新城建這棵大樹，*ST天業在回覆函裡表示，雖然公司控股股東所持股份全部被質押，但質押由戰略合作方以債權收購等方式予以化解，預計不存在平倉風險。截至2018年5月10日，*ST天業目前有15個銀行賬戶被凍結，28宗重大訴訟事項中多數已和解。

但值得注意的是，2017年末，高新城建資產總額為 9.53 億元、淨資產為 2.01 億元。而截至5月10日，*ST天業存在27筆股份凍結，涉及借款餘額約56.9億元。

從財務數據上看，要想化解*ST天業的鉅額債務危機或許還需要一大筆資金，高新城建任重而道遠。