證券代碼：600146 證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2020-006
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、環球星光業績承諾的基本情況
根據商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）與Oneworld Star Holdings Limited【原持有環球星光國際控股有限公司（以下簡稱“環球星光”）100%股份；羅永斌先生為其實際控制人】、羅永斌先生（以上合稱“羅永斌方”）、本公司實際控制人楊軍先生於2014年10月17日共同簽署的《資產收購協議》（以下簡稱“原《資產收購協議》”）的約定，並根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）、中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）分別於2018年2月和2019年4月出具的《環球星光國際控股有限公司專項審計報告及合併財務報表》（信會師報字[2018]第ZA10156號）、《環球星光國際控股有限公司專項審計報告》（中興財光華審會字[2019]第104005號），環球星光承諾期第一、第二年業績未達預期，前兩期的業績承諾差額為人民幣1,764,203,401.23元。截至目前，羅永斌方此前的業績承諾保證金人民幣4.7億元已經全部提前確認結算給公司作為環球星光業績承諾的部分補償款。
2019年11月25日，公司召開了第七屆董事會第48次臨時會議，會議審議通過了《關於公司與Oneworld Star Holdings Limited、羅永斌先生和楊軍先生簽署的議案》，重新約定了業績承諾應補償金額的計算方式、補償方式以及支付安排，具體內容詳見公司在上海證券交易所及指定信息披露媒體上發佈的《商贏環球股份有限公司關於與相關各方簽署的公告》（臨-2019-105）。
2019年12月20日，公司召開了第七屆董事會第51次臨時會議，會議審議通過了《公司關於簽署暨關聯交易的議案》、《關於公司全資子公司簽署的議案》及《關於羅永斌方擬向公司提供的用於業績承諾補償的非現金資產的審計報告、資產評估報告的議案》。上述議案主要內容為：
劉少林先生、李芸女士為共青城大禾投資管理合夥企業(有限合夥)（以下簡稱“有限合夥企業”）的合夥人，分別擁有有限合夥企業90%、10%的出資份額，有限合夥企業持有海南大禾置業有限公司60%的股權，該公司旗下擁有位於海口市石山鎮的海南泰禾嘉年華旅遊度假區。根據上海眾華資產評估有限公司出具的《商贏環球股份有限公司擬收購共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）股權所涉及的共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）的股東全部權益價值評估報告》（編號：滬眾評報（2019）第0829號）的評估結果: 經資產基礎法評估，以2019年9月30日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，有限合夥企業淨資產價值評估值為223,188,121.93元。
根據《業績補償協議》及《合夥企業出資份額轉讓協議》的約定，劉少林先生、李芸女士擬分別將其持有的有限合夥企業900萬元、100萬元的出資份額無償轉讓至公司全資子公司商贏文化傳播（上海）有限公司（以下簡稱“商贏文化公司”）、商贏盛世財務管理（上海）有限公司（以下簡稱“商贏財務公司”）名下。在有限合夥企業全部的出資份額經工商變更至公司全資子公司商贏文化公司、商贏財務公司後，應視為羅永斌方向環球星光履行了人民幣2.23億元的業績補償義務。具體內容詳見公司於2019年12月21日在上海證券交易所及指定信息披露媒體上發佈的《商贏環球股份有限公司關於簽署暨關聯交易的公告》（臨-2019-141）、《商贏環球股份有限公司關於公司全資子公司簽署的公告》（臨-2019-142）、《共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）2018年度、2019年1-9月合併及母公司財務報表審計報告書》（編號：中興華專字（2019）第010587號）以及《商贏環球股份有限公司擬收購共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）股權所涉及的共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）的股東全部權益價值評估報告》（編號：滬眾評報（2019）第0829號）。
上述董事會審議的業績補償變更的相關議案，已經公司於2019年12月31日召開的2019年第三次臨時股東大會審議通過。
二、環球星光業績承諾履行的進展情況
截至本公告日，各方已簽署上述《業績補償協議》及《合夥企業出資份額轉讓協議》，並已於2019年12月31日完成了本次受讓共青城大禾投資管理合夥企業(有限合夥)100%股權工商過戶變更手續，變更後主要工商信息如下：
企業名稱：共青城大禾投資管理合夥企業(有限合夥)
註冊地址：江西省九江市共青城市私募基金園區405-429
註冊資本：人民幣1,000萬元
執行事務合夥人：商贏文化傳播（上海）有限公司
成立日期：2016年5月20日
企業類型：有限合夥企業
登記證號碼：91360405MA35HWL78F
經營範圍：投資管理、資產管理、項目投資。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
變更前後的股權結構如下：
單位：萬元
特此公告
商贏環球股份有限公司
2020年1月3日
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