我国不良资产证券化的运作方式主要是银信合作模式。

一.基本概念

1.1资产证券化

是指发起机构将自身拥有的一组资产组成基础资金池，通过各类金融工具进行资产重组和信用増级，最后把这个资金池转换成可以在一级市场和二级市场发行和自由交易的有价证券。

1.2不良资产

根据实际情况，这里主要是指银行的不良资产，主要是由不良贷款组成，即银行顾客不能按期、按量归还本息的贷款。我国银行业对不良资产的划分可分为两个阶段。1998年以前，我国按照“一逾两呆”--逾期贷款、呆滞贷款、呆账贷款划分不良贷款。1998年5月，中国人民银行按照借款人的实际还款能力将商业银行的贷款分为五级：正常、关注、次级、可疑、损失，其中后三种被划分为不良贷款。

1.3不良资产证券化

不良资产证券化是资产证券化的一种表现形式。商业银行在对不良资产（不良贷款）的可回收本金和利息进行客观全面的评价基础上，通过金融市场上各类工具的重组和信用増级，将不良资产（不良贷款）原本不稳定的“火山喷发式”现金流转化为为持续稳定的“小河流水式”现金流，通过运用这种形式，在短时间内实现不良资产的变现。

二.相关政策介绍

2.1资产证券化相关法律规定介绍

我国第一单资产证券化案例是2003年中国信托投资公司的中国华融资产管理公司不良资产信托项目。随后受2008年金融危机的影响被叫停，直至2012年，《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》出台，资产证券化试点重启。随后，一些政策陆续出台，资产证券化发行制度的相关规定开始进一步放松并逐渐完善。

备注：2015年8月，发布《资产支持计划业务管理暂行办法（保监会[2015]85号）》，旨在推动报销也开展资产证券化。

2.2不良资产证券化相关法律规定介绍

2016年2月，面对我国经济下行，银行业不良贷款余额及不良率的持续“双升”，央行等八部委联合印发《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，强调加强不良资产处置的力度和提高处置效率。2016年4月19日，中国银行间市场交易商协会发布施行《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》，对不良贷款资产支持证券发行环节、存续期间、重大事件以及信息披露评价与反馈机制做出明确规定，主要内容包括：

（1）增加对不良贷款基础资产的信息披露要求，包括入池资产抵（质）押物特征、回收率预测及现金流回收预测等信息。

（2）增加证券化相关机构不良贷款历史经验及数据的披露要求，包括发起机构不良贷款情况，发起机构、贷款服务机构（如有）、资产服务顾问（如有）及资产池实际处置机构不良贷款证券化相关经验和历史数据等。

（3）在定价估值相关信息方面，增加对尽职调查、资产估值程序及回收预测依据的信息披露要求，为投资者提供基础的估值依据。

三.我国不良资产证券化发展历程及现状

从商业银行不良贷款资产证券化历史实践来看，我国在2005年信贷资产证券化试点开始以前发行了 3 笔业务，2005-2008年期间共开展4笔业务。因受2008 年次贷危机影响，此后国内资产证券化业务完全停止。2012年，重新开启资产证券化业务试点，但不良资产证券化由于其特殊性，并未立即随之重启。2016年，在经济增速下行和供给侧改革的背景下，部分企业运行困难增加，资金链趋紧，信用违约风险增大，导致商业银行不良贷款余额大幅上升。截至2016年一季度末，商业银行不良贷款余额已达到13921亿，较上季末增加1177亿，不良贷款率进一步攀升至1.75%。在此背景下，2016年3月监管部门批准六家银行（工、农、中、建、交以及招行）作为不良资产证券化试点行，此后各机构本息合计共处置不良资产332.5亿元，基础资产包括工商企业贷款、信用卡消费贷、小微企业贷款、个人房贷等多个类型。

四.不良资产证券化与一般信贷资产证券化差别比较

不良资产证券化的交易结构与一般信贷资产证券化是基本相同的：银行先将资产转让给信托公司；信托公司对资产进行打包和结构重组；经过信用增级和信用评级后，再向投资者发行证券。但从具体操作上看，不良资产证券化与普通资产证券化也存在一些差异。

不良资产证券化与普通资产证券化在信息披露要求方面也有差异，不良资产证券化除了要求对不良资产的抵押品、担保情况要有比较详细的说明，还要求对资产服务机构的回收能力等方面也要有比较详细的披露。而普通资产证券化只要求发起人披露交易结构、基础资产、证券发行结构等基本信息。

五.不良资产证券化运作流程分析

5.1不良资产证券化运作流程

我国不良资产证券化的运作方式主要是银信合作模式。这种运作模式可以简洁概括为银行和信托公司合作成立特定目的信托，对希望变现的贷款进行整理分类、委派托付、承销发行等多个环节共同构建成的运作模式。

不良资产证券化运作流程

5.2各参与主体及其职责介绍

（1）发起机构和贷款服务机构

通常来说，商业银行作为发起机构，是整个交易的发起人，也负责承担贷款服务售后工作。商业银行在日常经营活动中向借款人发放贷款，在证券化准备工作中，负责将一些不良贷款整合成为基础资产池，根据与信托公司签订的合约，将资产池出售给特定目的信托。在证券发行过程中，商业银行作为贷款服务机构，负责监督管理基础资产池内不良资产的情况以及对不良贷款的催收，保证基础资产池可以提供稳定的收入，偿付债券发行的本息。

（2）受托机构

信托公司作为受托机构，工作贯穿整个交易过程。在债券发行的前期准备中，信托公司负责对基础资产池的尽职调查和价值评估，同时也要撰写提供给银监会的各项文件报告；在产品公开发行前，信托公司需要联系评级机构对产品进行评定、联系承销商对产品进行销售、定期对基础资产池的运营情况进行信息披露等。

（3）承销商

承销商负责产品在一级市场的发行销售，是连接证券化产品和一级市场的桥梁。通常选择具有广阔销售渠道的投资银行、或路演经验丰富的证券公司等来担任。如果某一个证券化产品发行金额较大，也会由多个公司组建一个销售团队，根据各公司销售比例支付相应的佣金，在这种情况下，规模最大、实力最强的承销商还需要负责整个产品项目的分工，统筹安排各部门的职责。此外，承销商还负责市场需求调研，协调法律审批、会计记账和税收处理等多方面工作。

（4）资金保管机构

与贷款服务机构签订合约，开设专项账户，在产品运行期限内，管理用来支付债券本息的现金流，同时确保资金收入的安全性。资金保管机构更像是整个产品运行的会计财务专员，设立一个银行账户，管理日常经营活动中资产池的现金流入，同时在产品运行期间，按时为每个债券投资者支付票息等工作。为了减少潜在的道德风险，资金保管机构不应该选择与发起机构有过多生意往来或股东关系的公司，而是选择在金融市场上公信力比较高，投资者比较认可的第三方担任。

（5）评级机构

信用评级是资产证券化过程中的重要环节，专业的评级机构通过收集资料、尽职调查、信用分析、信息披露及后续跟踪，对原始权益人基础资产的信用质量、产品的交易结构、现金流分析与压力测试进行把关，从而为投资者提供重要的参考依据，保护投资者权益，起到信用揭示功能。

（6）律师事务所

律师事务所作为资产证券化发行过程中的重要中介，对发起人及基础资产的法律状况进行评估和调查，对其他项目参与者的权利义务进行明确，拟定交易过程中的相关协议和法律文件，并提示法律风险，提供法律相关建议。是资产证券化过程中的法律护航人，确保项目的合法合规，在基础资产的选择、特殊目的机构搭建、基础资产转让、信用增级、产品发行等各环节发挥专业作用。

（7）会计师事务所

会计处理工作是资产证券化过程中的重要环节，会计师需要对基础资产财务状况进行尽职调查和现金流分析，提供会计和税务咨询，为特殊目的机构提供审计服务。在产品发行阶段，会计师需要确保入池资产的现金流完整性和信息的确定性，并对现金流模型进行严格的验证，确保产品得以按照设计方案顺利偿付

5.3特定目的载体（SPV）

SPV是由发起机构设立，用来转移发行债券的基础资产的信托实体，其必须严格按照法律限制经营，并只能进行资产证券化业务。SPV是保证整个交易运作安全成功的核心，起到的职能主要是承接发行人转让资产，保证其独立性。目前我国实践中一般采用两种SPV模式，即成立特定目的信托或是设立专项资产管理计划。在第一种SPV模式中，特定目的信托由于受到我国信托法的监管，可以有效的实现破产隔离；而后一种SPV模式中，法律监管保护的是投资者与基金公司在交易中的切实利益。无论采用哪种模式，设立特定目的载体都是为了能够实现破产隔离，因此在设立SPV过程中一般需要遵循以下原则：

a.债务有限责任原则。SPV 下运行的资产只负责承担合约中规定的债务和担保义务，产生的现金流不需要承担或支付任何合约规定外的费用。

b.独立董事原则。在信贷资产证券化过程中，SPV 若需要成立董事会，负责日常经营业务的管理监督工作，那么需要至少任命一名独立董事。独立董事的职责在于，当 SPV 因经营不善或资金周转问题需要申请破产时，或需要实质性地修改 SPV 的目标和与之对应的章程规定时，独立董事需要首先保证 SPV 债权人的权利，在不损害投资者权利的情况下作出相应决策。

c. 分立性原则。SPV 需要在以下几方面保持分立性：需要明确 SPV 各类记账表格中，没有加入其它公司的业务，拥有一份独立的财务报表，确保 SPV 与其它参与证券化交易单位的资产相隔离；SPV 不能够用其它公司旗号经营不相关的业务，不得在业务活动中对其它公司形成合约规定以外的债务或提供担保服务；不可以用自身资产进行二次抵押或是再证券化。

6.不良资产证券化相关税收介绍

为了推进资产证券化业务的发展以及明确资产证券化税收，国家财政部、国家税务总局于2006年2月20日发布的《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（后面简称《通知》），明确了印花税、营业税以及企业所得税的相关内容。2016年3月国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征増值税试点的通知财税[2016]36号文》，其中也涉及了金融业的营改增，且经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推行营改增试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳増值税。截至当前，《通知》是现行税收法律法规中唯一针对“资产证券化”税务处理的法规，具有较强的指引意义。因此本信托案例专题研究对税收政策的解读主要参照以上两个文件。

6.1印花税

《通知》明确规定，信贷资产证券化的发起机构与受托化构签订的信托合同以及受托机构、委托贷款服务机构签订的委托管理合同暂不征收印花税；发起机构、受托机构与资金保管机构、证券登记托管机构以及其它服务机构，仅暂免发起机构、受托机构的印花税；受托机构发售以及投资者买卖信贷资产支持证券暂免征印花税；发起机构、受托机构为信贷资产证券化业务专门设立的资金账簿暂免征印花税。

资金账簿暂免征印花税说明：《通知》规定立据人因信贷资产证券化而专门设立的暂免，印花税一般规定按固定资产原值与自有流动资金总额万分之五贴花，其它账簿按件贴花5元。

6.2营业税

从表中可以看出，营业税在资产证券化业务中优惠措施较少，基本上是按照现行规定缴纳营业税，这对于一个新鲜事物的发展不是很有利。此外，资产证券化产品一般涉及的规模较大，因此营业税成本必然很高。

补充：销售不动产也属于应税行为，营业税税率按5%计算，增值税税率6%。

6.3.1企业所得税

6.3.2企业所得税：基于信托项目所获得的收益

就取得当年向机构投资者分配的部分，在信托环节暂不征收，机构投资者取得信托项目分配的收益后，应按权责发生制的原则确认应税收入，按照企业所得税政策缴纳信托收益在取得当年未向机构投资者分配的部分，在信托环节由受托机构按企业所得税政策规定申报缴纳，在信托环节已经完税的信托项目收益，再分配给机构投资者，对机构投资者取得的税后收益按规定收取。

七.不良资产证券化的难点分析与解决办法

资产证券化在我国起步晚，经验欠缺，特别是对于不良资产证券化，在理论与实践上均存在许多不足。在推行不良资产证券化业务的过程中，应谨慎对待相关问题。

7.1关于资产池的设计问题

不良资产证券化的资产池是由多个不良贷款汇集在一起形成的资产组合。不良资产证券化的本质是以资产池所产生的未来现金流作为支撑而发行新债券的一种证券化方式。但是由于不良资产未来现金流具有不确定的特性，如何设计不良资产证券化的资产池以保证未来有稳定现金流就成了一大问题。

首先，虽然对于单个不良资产而言未来的现金流是不确定的，但是，当资产以组合的形式出现时，资产组合的未来现金流在大数定律的作用下呈现一定的规律性。这就要求资产池的资产达到一定规模，且具有一定的随机分布特征。

其次，银行的不良贷款包含次级、可疑、损失三种，按照银行贷款是否有担保或抵押，还可分为有担保贷款和无担保贷款或有抵押贷款和无抵押贷款。为了保证资产池未来能够产生可预测的现金流，资产池的资产应该为次级贷款和可疑贷款，且应该为有担保贷款或有抵押贷款。

综上，可以通过选择次级和可疑贷款，且行业分布和地区分布广泛的贷款作为入池资产来解决不良资产未来现金流不可预测的问题。

7.2关于交易结构设计的问题

资产证券化具有较多的交易结构，但由于不良资产的特殊性，并不是每种交易结构都适用于不良资产证券化。结合国内外经验，不良资产证券化采用的交易结构目前主要有三种类型，分别是：商用房产抵押贷款支持证券结构（CMBS）、抵押贷款债务结构（CDO）、清算信托结构（LTS）。

当资产池由无担保无抵押的不良资产构成时，采用CMBS是合适的。而CDO适合于任何类型的不良贷款的证券化。LTS则适合于采用变现清算方式来处理的不良资产。实践中，由于选择的基础资产特性，多采用CDO结构。采用这种结构最大的难点在于如何保证未来现金流充裕，而未来现金流充裕与否的关键要看资产池的回收率。一般而言，可以在设计交易结构时设立专门的贷款服务机构，使其履行基础资产日常管理和维护及处置回收、制定年度资产处置计划和资产处置方案、定期编制资产服务报告等工作职责。此外，还可设置流动性支持机构，该机构的功能在于当资产池产生的现金流不足以支付当期证券利息和相关费用时，需向该资产池注资，以保持其流动性维持正常水平。

7.3关于资产信用评级问题

不良资产证券化本身具有复杂的交易结构，一般投资者难以独立地对其进行风险评估，为了能够实时的对不良资产证券化产品进行信用评级，需要设立一个专门的评级机构来履行这个职责。大公司可以充分利用自己的评级体系，也可以利用第三方专业的评级机构对入池资产和不良资产证券化新产品进行评级。投资者可以通过评级机构或者该机构指定的网站查询到不良资产证券化产品的信用评级变化情况，适时地调整自己的投资策略。

7.4关于资产信用增级问题

不良资产池的信用评级很低，必须经过信用增级，发行信用评级高的新证券，才能得到市场的认可。信用增级的主要方式分为两种，分别是内部信用增级和外部信用增级。外部信用增级操作起来比较简单，最主要依赖于担保人的信用。而内部信用增级是资产证券化常采用的方法，其主要通过证券化的交易结构设计来完成。

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