本刊記者 胡楠／文
12月24日，博雅生物（300294.SZ）發佈公告稱，擬以7.78億元購買羅益（無錫）生物製藥有限公司（下稱“羅益生物”）48.87%股權，標的公司主營業務為疫苗的研究和生產。公司100%股權評估價值為15.04億元，相比賬面淨資產1.10億元，評估增值13.93億元，增值率1265.08%。
在此之前，2019年12月19日，上市公司以支付現金方式收購羅益生物5.90%和5.78%股權的事項已經上市公司第六屆董事會第二十八次會議審議通過。
更耐人尋味的是，在更早之前，上市公司第一大股東“關聯方”就已經提前佈局並收購羅益生物的部分股權，並在被收購前夕摘掉“關聯方”的標籤。
一買一賣之間，上市公司“關聯方”獲利頗豐。
原股東協助推高標的估值
根據博雅生物披露的收購草案中所述，截至2016年9月，除上市公司“關聯方”外，對羅益生物估值有重大影響的股東均已進入公司的股東名錄。
其中，新幹恆榮諮詢管理諮詢有限公司（下稱“新幹恆榮”）持股比例為30.01%，新幹弘昌管理諮詢有限公司（下稱“新幹弘昌”）持股比例為12.96%，新幹普瑞邦管理諮詢有限公司（下稱“新幹普瑞邦”）持股比例為20.24%，江西百聖投資有限公司（下稱“江西百聖”）持股比例為3.29%。企查查顯示，新幹恆榮的實際控制人為羅益生物前法人兼前實際控制人瞿伯榮，新幹弘昌的實際控制人為瞿伯榮的親屬謝琴，新幹普瑞邦實際控制人為陳宣洪，而江西百聖的實際控制人為羅益生物現任董事長兼總經理杜林仔的妻子王建香。此時，“瞿伯榮系”合計持有公司42.97%的股權，羅益生物在一定程度上被“瞿伯榮系”所控制。
2018年6月，“瞿伯榮系”的新幹恆榮、新幹弘昌分別將其所持羅益生物30.01%與12.96%的股權轉讓給江西百聖，羅益生物100%股權估值為9.50億元，交易完成後，江西百聖持有羅益生物71.76%股權，羅益生物現任董事長杜林仔之妻王建香成為實際控制人。
值得警惕的是，原本以為“瞿伯榮系”就此退出羅益生物主要股東名錄，但就在其把所有的股份轉讓給江西百聖的同時，又從僅持有羅益生物1%股權的股東蘇州華諾奇創業投資中心（有限合夥）手中接過其所擁有的股份，此次公司100%股權估值為18億元，該筆交易相當於瞿伯榮僅用1800萬元的代價，就將羅益生物的估值翻番。
同一時間點進行估值，前後兩次交易的估值如此懸殊，不論是公司的估值，還是瞿伯榮的交易行為，都顯得匪夷所思。
更為巧合的是，在2018年5月14日，羅益生物的股東由瞿伯榮變更為杜林仔，如此“巧合”的時間點，瞿伯榮難免有在享受高價出售公司股權、退出羅益生物的同時，協助杜林仔推高羅益生物估值的嫌疑。
助力“相關方”套現
2018年9月，江西百聖將其所持羅益生物 59.20%的股權分別轉讓給10家公司及投資人，此次轉讓羅益生物100%股權估值為10.78億元，轉讓後，博雅生物第一大股東深圳市高特佳投資集團有限公司（下稱“高特佳集團”）下屬公司管理的基金重慶高特佳睿安股權投資基金合夥企業（有限合夥）（下稱“重慶高特佳”）和深圳市高特佳睿寶投資合夥企業（有限合夥）（下稱“深圳高特佳”）分別獲得羅益生物5.57%、2.93%的股權。
與此同時，另外兩家身負“高特佳”標籤的公司上海高特佳懿仁投資合夥企業（有限合夥）（下稱“高特佳懿仁”）、江蘇疌泉高特佳醫療產業投資基金（有限合夥）（下稱“疌泉高特佳”）則分別獲得羅益生物19.59%、9.21%的股權，而持有高特佳懿仁68.85%股權的股東王勇則獲得羅益生物5.90%的股權。
根據企查查，高特佳懿仁的疑似實際控制人為殷盛昌，但有意思的是，殷盛昌是在2019年7月2日才成為高特佳懿仁的實際控制人，在此之前，高特佳懿仁的疑似實際控制人及執行事務合夥人為上海高特佳投資管理有限公司（下稱“上海高特佳”），而上海高特佳的唯一出資股東為高特佳集團；頗具有掩耳盜鈴意味的是，2019年7月，高特佳懿仁更名為上海懿仁投資合夥企業（有限合夥）（下稱“懿仁投資”），除此之外，上述變更均發生在博雅生物發佈收購預案前夕，這種刻意的巧合更耐人尋味。
無獨有偶，疌泉高特佳的執行事務合夥人為南京高特佳醫療投資企業（有限合夥）（下稱“南京高特佳”），名稱中也出現了“高特佳”的字樣，企查查股權穿透顯示，持有南京高特佳20%股權的股東名為北京高特佳資產管理有限公司（下稱“北京高特佳”），而後者唯一出資股東同樣為高特佳集團。
截至2018年年底，羅益生物的股權結構為高特佳集團相關公司及自然人合計持有羅益生物43.20%的股權，羅益生物現法人杜林仔之妻王建香所控制的江西百聖持有公司12.56%的股權。
2019年12月19日，博雅生物以現金方式收購王勇、懿仁投資分別所持羅益生物 5.90%、5.78%的股權，公司股權轉讓定價的估值為15億元，短短1年間，羅益生物估值增長近50%，高特佳集團“關聯方”獲利頗豐。
而就在1周後，博雅生物公告稱，以7.78億元購買羅益生物48.87%股權。其中，現金支付4.05億元、股份支付2.90億元、可轉換公司債券支付對價8355萬元。
更過分的是，根據收購草案中披露的交易對方和支付方式，高特佳“關聯方”深圳高特佳、重慶高特佳、懿仁投資轉讓其所持有的全部羅益生物的股權，共計22.31%，除重慶高特佳採用可轉換公司債券支付對價外，深圳高特佳、懿仁投資均採用現金的方式支付對價，共計2.51億元。
值得注意的是，除了高特佳“關聯方”，江西百聖也全部轉讓了其所持有的羅益生物12.56%股權，同時瓜分了現金對價中餘下的1.54億元。根據企查查，江西百聖實際控制人王建香的丈夫杜林仔，除了身為羅益生物現任法人，也兼為持有博雅生物1.84%股份的南昌市大正初元投資有限公司（下稱“大正初元”）的股東，持股比例為20%。持有大正初元60%股權的第一大股東正是博雅生物的法人廖昕晰，顯然，在一定程度上，江西百聖也可以認為是高特佳集團或者上市公司的“相關方”。
在前後兩次上市公司對羅益生物股權收購的過程中，針對高特佳集團“關聯方”或“相關方”的支付方式均為現金及少量可轉換公司債券，而針對其他羅益生物股東則採用發行股份的方式支付，套現跡象明顯。
有異的財務數據
2017年、2018年和2019年1-9月，羅益生物分別實現營業收入1.67億元、1.88億元和2.14億元，淨利潤為-4123萬元、1648萬元和5176萬元，營業收入與淨利潤保持著穩定的增長，但在其穩定增長的背後，卻是銷售費用的不匹配。同期，羅益生物銷售費用分別為9788萬元、9719萬元、1億元，佔當期營業收入的比重分別為58.76%、51.60%、46.72%。正常情況下，銷售費用佔營業收入的比重應保持相對的穩定，而不足3年間，羅益生物的銷售費用佔營業收入的比重卻下降超過10個百分點，與其同行業的沃森生物（300142.SZ）同期銷售費用佔營業收入的比重分別為37.96%、39.75%，40.17%，穩中有增。相比之下，羅益生物不免有通過調控銷售費用增加淨利潤的嫌疑。
除此之外，羅益生物還面臨不小的償債壓力，根據羅益生物的審計報告，截至2019年9月30日，公司賬面貨幣資金為1946萬元，短期借款6800萬元。同時，羅益生物的資產負債率也遠高於同行業企業，根據Wind，主營業務與羅益生物相近的沃森生物三季度末資產負債率為20.52%，而羅益生物的資產負債率卻高達66.72%。
就在資金緊張之際，羅益生物大股東卻依然佔用公司本已捉襟見肘的資金，截至2019年9月30日，公司其他應收款賬面金額為4032萬元，佔公司總資產的比重為12.18%，根據審計報告附註，羅益生物大股東江西百聖欠款3050萬元，佔公司其他應收款的比重為71.01%，如此規模的佔用，更加劇了羅益生物的資金緊張。
博雅生物“關聯方”與“相關方”提前潛伏收購標的，隨後，由上市公司分批高溢價購買其所持股份，逐步套現，高額收益之下，大股東仍不忘佔用收購標的緊張的資金，如此行徑，不禁令人唏噓。
針對上述問題，《證券市場週刊》記者已向上市公司發出採訪函，截至發稿公司沒有進行書面回覆。
閱讀更多 中國經濟網 的文章
