1947年3月，南京國民政府糾集24個師總兵力約45萬，對山東解放區發動了大規模進攻。
5月，敵整編74師在整編83師、25師的掩護下自垛莊冒進。
得到這個消息的華東野戰軍司令員陳毅、副司令員慄裕，研究認為這是一舉“吃掉”敵整編74師的絕佳機會。於是，迅速步署兵力，急令5個縱隊約15萬人分隔包圍74師，另令4個縱隊約12萬人負責外圍阻擊增援之敵。
1946年，南京國民政府對陸軍進行了統一整編，原來的74軍被整編為74師，師長張靈甫。到1947年，74師的總兵力已達到3.2萬餘人，這支被蔣介石視為“御林軍”的部隊，是國民黨五大王牌主力之一，在抗日戰爭中為國民政府立下了汗馬功勞，被日軍咬牙切齒地稱為“支那第一恐怖軍”，由此可見其戰力非同一般。
1947年5月13日，當二十多萬華東野戰軍從各個方向朝74師撲來時，張靈甫意識到自己掉入解放軍的包圍圈了。然而身經百戰的他並未慌張，全副美式裝備的74師，張靈甫相信解放軍一時半會兒拿他沒辦法，於是立刻組織還擊。
激戰一日，負責打援的我軍徹底切斷了74師與外圍敵83師、25師的聯繫。14日，張靈甫得知外圍天馬山、馬牧池、磊石山等地失守後，便率74師倉惶登上孟良崮，欲向垛莊方向撤退。其實，張靈甫為自己留了一手，垛莊是74師在山東解放區的大本營，張靈甫接到命令從垛莊出發時，在哪兒留了一個團固守垛莊，以確保自己有退路。
然而，他並不知道，慄裕有個愛好是“背地圖”，對地形瞭如指掌的慄裕已派6縱急速北上，於14日晨佔領了垛莊。
至此，雙方的戰略意圖都已大白於天下了。華東野戰軍誓要吃掉74師，無路可退的張靈甫向蔣介石發報，願以自身為誘耳，吸引華野，讓其外圍45萬國軍對華野形成反包圍，然後74師在內來個“中心開花”一舉吃掉華野。
危機與戰機同時出現了
然而，慄裕沒有給他這個機會。戰至第三日，74師官兵已有兩天滴水未進，彈藥也未能得到補充。
慄裕的壓力也不小，他也是二天三夜未閤眼，血壓蹦得老高，頭痛不己！他一邊指揮打仗，一邊在與病痛作鬥爭。阻援部隊的壓力越來越大，部隊傷亡也在不斷增加，前線的指揮員也有些怨言，要求撒離戰鬥。慄裕知道，如果不盡快拿下孟良崮，整個華野有被反包圍的危險。第三日凌晨開始，慄裕命令部隊連續不斷地攻擊，不給74師以喘息的機會。在解放軍強大的攻擊下，74師終於抵擋不住，戰至16日上午，孟良崮上敵軍陣地全部被解放軍佔領，下午16時結束戰鬥，74師被全殲。
得到74師被殲的消息，蔣介石非常震驚，抱頭痛哭失去一位心腹愛將。
歷史不容假設！
然而，如果當時，張靈甫不是選擇登上孟良崮，而是奮力突圍，是不是還有生還的希望呢？
決定戰爭勝負的因素，一是戰鬥力即人的因素，二是武器裝備，而這兩點張靈甫的74師同時都達到了優良。所以，74師無論是向東還是向西突圍，都可以與整編83師或25師會合，即便不能全身而退，撕開一個口子衝出去的可能還是有的。
但是，一向狂妄自大的張靈甫犯了一個與三國時期蜀將馬謖一樣的錯誤。馬謖不聽諸葛亮部署登山防守而致街亭失守，被處以軍法。馬謖大言不慚說：兵法有云，自上而下勢如破竹。然對方斷其水源，便會自困而死。
張靈甫是國軍名將，素有“常勝將軍”之稱，也是差點被渴死，雖蔣介石空投了物資，卻大都落到解放軍陣地了，張靈甫只有仰天長嘆：老天絕我！
俗話說：驕兵必敗！張靈甫實在是死在一個“狂”字上。
得知張靈甫戰死的消息，陳毅、慄裕感到十分遺憾。畢竟，張靈甫曾率74師力挫日軍，是一位讓人尊敬的抗日名將。
戰爭結束後，陳毅將張靈甫厚葬於孟良崮。並揮毫潑墨寫下了壯麗詩篇：
孟良崮上鬼神號，七十四師無地逃，
信號飛飛星亂眼，照明處處火如潮，
刀從撲去爭山頂，血雨飄來溼戰袍，
喜見賊師精銳盡，我軍個個是英豪。
附
慄裕將軍，經過魯中七戰七捷以及孟良崮戰役後，在軍中便有了“戰神”的稱號，林彪也贊慄裕：盡打神仙仗。
而張靈甫是國軍名將，有“常勝將軍”美稱。
倘若，孟良崮戰役張靈甫僥倖逃脫了，他們以後在戰場上再次狹路相逢，您認為結果會如何呢？
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