雖然獲得高額投資回報，但在出售百草味母公司杭州郝姆斯食品有限公司（下稱“郝姆斯”）後，好想你(002582)後續經營及發展方向，成為市場及監管層關心的問題。
擬大力發展自有電商業務
2月23日晚間，好想你發佈重大資產出售報告，擬通過現金出售的方式，向百事飲料（香港）有限公司（下稱“百事飲料”）出售上市公司持有的郝姆斯100%股權，交易雙方協商確定的企業價值為7.05億美元，購買價款應等於基本金額加上調整金額。
2013年至2015年，好想你淨利潤分別為1.02億元、0.54億元、-323.31萬元，持續大幅下滑。2016年公司購買郝姆斯100%股權後，2016年至2018年，淨利潤分別為0.39億元、1.07億元、1.3億元。在此背景下，深交所下發問詢，要求好想你說明紅棗相關業務營業收入佔比、毛利率、市場需求等情況，並論證本次交易是否有利於增強公司持續經營能力。此外，問詢要求好想你結合最近三年線上線下營業收入佔比、銷售費用佔比等，分析論證本次交易完成後是否將導致公司銷售費用大幅增長。
3月6日晚間好想你回覆稱，2017年以來，郝姆斯的營業收入佔比逐步提升，主要系休閒食品電商處於高速增長期，郝姆斯營收增長較快所致。上市公司紅棗相關業務自2016年以來收入規模相對穩定，營業收入佔比呈小幅下滑趨勢，主要繫上市公司其他業務收入增長較快所致。2016年以來，上市公司紅棗相關業務毛利率呈現下滑趨勢，主要原因系電商業務收入佔比增高，部分線下銷售轉向線上，電商渠道毛利率相對較低所致。但由於上市公司擁有品牌、渠道等優勢，2016年以來上市公司紅棗相關業務毛利率高於郝姆斯毛利率。
2019年度上市公司並表郝姆斯線上業務佔比為86.55%。本次交易後，郝姆斯不再納入合併報表，上市公司業務結構將發生一定調整。按照剔除郝姆斯後的口徑，2017年至今上市公司自有電商業務佔比持續增長，自2017年的32.48%提升至2019年度的35.23% ，自有電商業務發展態勢良好，佔比逐年遞增。
好想你表示，自2016年重組完成以來，上市公司堅持“好想你”加“百草味”雙品牌運營策略，兩個品牌的銷售渠道、品牌宣傳相對獨立。上市公司自上市以來即開始運營電商業務，2013年設立鄭州樹上糧倉商貿有限公司將自有電商業務獨立專業化運營，目前主要通過全資子公司鄭州樹上糧倉商貿有限公司、杭州好想你電子商務有限公司開展電商業務，擁有獨立的電商運營能力，目前已入駐天貓旗艦店、天貓超市、京東旗艦店、京東超市、唯品會、拼多多、小紅書等多家電商平臺。
公司電商業務主要以紅棗類產品為主，紅棗類產品銷售佔整體銷售規模超過90%，除紅棗產品外，還銷售堅果、FD凍乾等其他產品。
本次交易後，上市公司將把相關資源投入發展自有電商業務，除基於上述各大電商平臺開展業務外，公司將通過融合公司線下渠道門店與線上渠道、積極拓展社交電商等方式做大多強自有電商業務。本次交易後好想你將採用自有客服及外部採購專業第三方客服服務相結合的方式開展業務，銷售費用不會因此發生較大程度變化。
回應回購新疆百草味必要性
據此前公告，本次交易交割前郝姆斯需將新疆百草味農業科技發展有限公司（下稱“新疆百草味”）全部股權及南通勳銘基金合夥企業（有限合夥）中的合夥權益轉讓至好想你。新疆百草味經營範圍包括水果製品、堅果製品等。截至2019年12月31日，新疆百草味淨資產賬面價值為5786.72萬元，2019年度淨利潤為-471.95萬元。
深交所要求好想你結合新疆百草味與郝姆斯業務相似性、本次交易完成後與你公司業務協同性等，說明你公司購買新疆百草味的原因、必要性、定價的公允性，以及新疆百草味未來的經營安排等。
好想你表示，新疆百草味原為公司的全資子公司，出於好想你和百草味業務融合的目的，公司將其於2019年初轉讓給郝姆斯。新疆百草味主要從事紅棗製品銷售和冷庫租賃等業務，主要收入為紅棗製品的銷售收入，2019年度佔營業收入比重達87.78%。新疆百草味的銷售模式以線下渠道的銷售模式為主，2019年度線下渠道的營業收入佔比達86.23%。
好想你稱，新疆百草味歷史上一直為上市公司全資子公司，上市公司認為將新疆百草味出售給郝姆斯，有利於發揮協同效應，由於新疆百草味在新疆當地有一定供應鏈優勢，可以滿足郝姆斯部分採購及加工的需求，滿足郝姆斯的供應鏈需求，同時可以由郝姆斯幫助新疆百草味提升產業鏈管理能力和銷售能力，改善盈利能力，盤活新疆百草味相關資產，促進上市公司與郝姆斯進一步整合。基於以上判斷，在2019年4月，上市公司將新疆百草味100%股權轉讓給郝姆斯。
百事飲料本次收購郝姆斯主要是看中郝姆斯豐富的產品品類、品牌創新和消費者洞察能力、線上運營能力、輕資產運營模式等優勢以及中國休閒零食市場的發展前景，意圖藉助郝姆斯卓越的線上運營能力幫助百事飲料實現線上市場的增長，藉助郝姆斯的品牌創新和消費者洞察能力推動百事公司其他主要市場的創新和發展。且由於整合時間較短，郝姆斯對新疆百草味業務整合尚未完全完成，新疆百草味從業務類型等方面與郝姆斯尚存在一定差異，而與好想你紅棗等健康食品業務有更多的協同。
綜合以上原因，本次交易中，雙方基於友好談判和商業考量決定不將新疆百草味納入交易範圍，是交易各方為積極推進本次交易協商一致的結果，具有必要性。
公告顯示，前次股權轉讓於2019年4月完成，本次交易董事會審議時間為2020年2月 21日，前後兩次轉讓的時間間隔較短，新疆百草味的經營穩定，不存在影響估值的重大變化。因此，郝姆斯按照前次轉讓價格6662.62萬元將新疆百草味轉讓給公司，價格公允、合理。
新疆百草味轉回公司後，將繼續從事紅棗製品銷售、鮮果銷售和冷庫租賃等業務，後期公司將根據戰略規劃及其經營情況對其主營業務或股權狀況進行適當調整。
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