劉秀統一中國，建立了東漢政權以後，吸取了王莽篡位的教訓，採取了一系列的措施來加強王權。可是，東漢的皇帝只有早期的幾位能夠政從己出。其餘的皇帝大多因宮廷生活的奢靡等原因而成了短命之人。繼位的皇帝年紀都很幼小，因此政權便落在母后及其父兄手裡。等到皇帝長大以後，想要收回政權，只有和自己身邊的宦官商量，於是皇帝在宦官的協助下，推倒了外戚。宦官因為推倒外戚有功，並且又能包圍和愚弄皇帝，所以實權便落在宦官手裡，不久，這個皇帝又短命死了。於是再來一次外戚專權以至宦官擅勢的過程。東漢中後期一百餘年的歷史，可以說是外戚和宦官爭奪統治權的歷史。在外戚和宦官的鬥爭中，宦官越來越佔上風。
宦官勢力的膨脹，逐漸形成了“群輩相黨”的政治集團。在政治上，他們把持朝政“權勢專歸宦官”，“兄弟姻戚，皆宰州臨郡，辜較百姓，與盜賊無異。”“舉動回山海，呼吸變霜露，阿旨曲求，則光寵三族，直情忤意。則參夷五宗，漢之綱紀大亂矣。…子弟支附，過半於州郡…皆剝割萌黎，競恣奢欲構害明賢，專樹黨類…同敝相濟，故其徒有繁，敗國蠹政之事，不可單書。所以海內嗟毒，志士窮棲。”
當時地方官吏貪汙成風，“官非其人，政以賄成”。各種類型的地主包括貴族、世家大族、地方豪強、富商等，無不廣佔田地，役使農民，敲詐勒索，奢侈腧制。…因而，廣大人民生活極度貧苦，終於在公元184年爆發了以張角弟兄為首的黃巾大起義。
統治者為了維護其統治，便動員所有的地主武裝對農民起義進行鎮壓，並於公元188年，接受太常劉焉的建議，改刺史為州牧，並給予州牧領兵治民的權力。這些州牧有了領兵權之後，便乘亂紛紛擴張自己的武裝力量，形成一個個割據一方的土皇帝，中央政府對其難以控制，東漢政府想借改制而加強統治的夢想破滅了，地方割據勢力得以發展，為以後的軍閥混戰埋下了禍根。
當農民起義來臨時，這種矛盾相對緩和，一旦外來壓力解除，這種矛盾便再度激化。
公元189年漢靈帝死，長子劉辯繼立為帝，其生母何太后臨朝聽政。於是外戚同宦官的鬥爭又重新激烈起來，太后兄大將軍何進為了一舉殺盡宦官，徹底消滅自己的對手，將世代官僚地主出身，並有一定聲望一定勢力的袁紹、袁術兄弟拉到自己一邊，並且接受袁紹的建議，召幷州牧董卓帶兵入京。董卓還沒有趕到，何進已為宦官所誘殺，官僚世族袁紹等又大殺宦官。
宦官們被徹底清除以後，長期以來交替執政的外戚和宦官集團的鬥爭結束了。宦官、外戚退出了歷史舞臺，而官僚地主武裝集團卻紛紛粉墨登場，從此，大規模的軍閥混戰開始了。
此時，東漢政權已是名存實亡了。
當袁紹大殺宦官的時候，董卓接到何進的密召後率軍來到了京都洛陽。董卓性情豪放而又殘忍，喜與人結交，由於他居住的地方接近西北少數民族，他便同這些少數民族的貴族勢力交往，培植自己的力量，在如累隴西頗有名望。東漢末年因鎮袖客壓少數民族起義，屢立戰功，連晉官職，做到幷州刺史、河東太守。後來，鎮壓黃巾起義，並擊退韓遂、馬騰對京都地區的進攻，這使他贏得了極高的聲望和地位，並藉此而使他的軍事力量日益壯大。董卓的軍隊由漢族和少數民族組成，能征善戰，兇暴殘忍，董卓以此作資本，時刻準備爭奪天下。正值他野心勃勃之時，恰逢何進召他進京。這對於董卓來說，無異於久旱逢甘霖，他接到何進的密召後，立刻便率領3000人馬，直奔洛陽，這為他獨霸天下創造了良機。
董卓進入洛陽時，步騎不過3000。當時京師官兵很盛。司隸校尉袁紹擁有禁軍的指揮權;當時曹操任典軍校尉;後將軍袁術控制了大將軍何進的部曲;濟北相鮑信又募來一支山東兵執金吾丁原有驍將呂布，這些力量合起來超過董卓軍十倍還多。但是，由於董卓有三十多年的軍隊生涯，具有豐富的作戰經驗，當時東漢朝廷裡沒有一個人是他的對手。董卓知道自己的勢力弱小，於是，他成功地運用了虛張聲勢的計謀。他過四五天就帶部眾在夜裡悄悄出營，天明“乃大陳旌鼓而還，以為西兵復至，洛中無知者”。董卓這一手居然鎮住了當時眾傑袁紹、袁術、曹操等人，他們紛紛逃離洛陽，禁軍及何進部曲盡都落入董卓手中。董卓又使用離間之計，使呂布與丁原不和，於是，心驕氣盛的呂布殺掉了丁原，董卓又收呂布作義子，並收服了丁原部眾，於是董卓的勢力更加強大。
董卓進入洛陽要做的第一件事就是廢掉舊帝再立新主，以此控制皇權，於是，董卓廢少帝劉辯為弘農王，隨後又殺弘農王及何太后，拔掉了朝官和名士所憑藉的旗幟。董卓立靈帝少子陳留王劉協為帝，這就是漢獻帝，漢獻帝當時剛九歲，被董卓玩弄於股掌之中，董卓挾天子以令諸侯，自稱太師，遷相國，封郿侯，帶劍上殿，位在百官之上，儼然一個攝政王
政治上，董卓為了收買人心，他外示寬柔，起用黨人名士做朝官，外放大臣為牧伯太守，平反黨人冤獄，以示不負眾望。用周珌、伍瓊、鄭公業為尚書，讓何顒作長史，荀爽作司空，陳紀、韓融等都成為列卿。外放尚書韓馥作冀州刺史，侍中劉岱作兗州刺史，孔伷作豫州刺史，張諮作南陽太守，張邈作陳留太守。甚至還任用逃亡在外的袁紹、袁術為後將軍。
軍事上，董卓深固根本，牢牢地控制關西。董卓招撫了涼州的馬騰、韓遂，又徵召關中潛在的政敵皇甫嵩和京兆尹蓋勳。皇甫嵩時為左將軍，有雄兵3萬屯駐扶風。蓋勳鼓動皇甫嵩與自己聯兵反董卓。
但是，皇甫嵩雄略不敵董卓而聽徵，交出了兵權，到洛陽去做城門校尉。蓋勳孤掌難鳴，也只好聽徵，到洛陽去就任越騎校尉。皇甫嵩到了洛陽，董卓將他逮捕下獄，迫使皇甫嵩屈服後又用為御史中丞。董卓控制了關中，所以關東兵起，他能西移長安。
董卓是個非常殘暴的傢伙，他和他的部隊到處燒殺搶掠，為所欲為。當時洛陽城中的王公貴族非常富有，高屋大廈，金銀財寶不計其數，董卓便令其軍隊衝進廬舍，姦淫婦女，搶掠財物，並美其名曰“搜牢”。弄得朝廷上下，人心惶惶
董卓的專橫暴行，引起了社會上各個階層的強烈反對，公元190年，勃海太守袁紹、後將軍袁術、冀州牧韓馥、豫州刺史孔伷、兗州刺史劉岱，河內太守王匡、陳留太守張邈、東郡太守橋瑁、濟北相鮑信及逃到陳留的曹操聯合起兵，共推袁紹為盟主，反對董卓。這支聯軍，歷史上稱為“關東軍”。
關東兵起，董卓被迫退出洛陽，脅迫獻帝西遷長安，他發掘了諸帝陵寢及公卿墓冢，收其珍寶。董卓還把洛陽及其附近200裡內居民，幾百萬人口驅趕入關中，將房屋燒光，雞犬殺盡。被驅趕的人民，沿途缺糧，更遭到軍隊的踐踏和搶掠，死亡無算，積屍滿路。史稱“舊京空虛，數百里中無煙火”。東漢二百年來政治、經濟、文化中心的巍峨帝京，成了一片瓦礫場。接著董卓又把關中弄得殘破不堪。他大肆搜刮，敲剝黎民，築塢於郿縣，高厚7丈，與長安城等，號曰“萬歲塢”，積貯了30年的軍糧，珍藏黃金二三萬斤，銀八九萬斤，綿綺績榖紈素奇玩，積如丘山。董卓得意洋洋自稱:“事成，雄踞天下;不成，守此足以畢老。”並且鑄小錢，致使物價騰貴，一斛谷價值數十萬，使百姓又蒙受一層災難。
公元192年，司徒王允用計收買了呂布，使其殺死董卓。
董卓死後，王允掌握了政權，不久，董卓舊部李傕、郭汜等以為董卓報仇為名，率10萬大軍攻入長安，殺死王允等人，趕走呂布，又對長安城進行新一輪的燒殺搶掠。而後，李、郭兩人之間又發生大規模的火併，長安與其附近地區，成了他們相互廝殺的戰場，長安城變成廢墟，居民離鄉背井，關中地區繼洛陽之後，又成無人居住之地。大詩人王粲《七哀》詩中說“出門無所見，白骨蔽平原”。即是對當時景況的真實描述。
董卓之亂使兩漢燦爛文化蒙受了無法彌補的損失，給社會帶來了一場浩劫，它是東漢腐朽政治的必然產物。
經過數年混戰，關西軍閥徹底垮臺，退出了歷史舞臺。而規模更大的軍閥混戰卻在關東軍閥中展開。
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