漢末有劉氏三牧，劉焉是其中一牧，出身出身於劉備相差不多，都是宗室身份，但劉焉是漢景帝兒子魯恭王的後人，憑藉著這樣的身份混了一個官，他始終知道自己在朝廷始終算不得什麼身份，所以向來不敢出大氣，做什麼事都細微之至，也正因此而躲過了幾次禍患，而我們要說的劉璋這個人，則是劉焉的兒子，有人說他們苦心經營了多年的益州，也正是因為有劉焉這麼一個父親，坑就是他埋下的。
劉焉這個人總想著要為自己的子孫找到一片比較安定的地方，於是就向當時的漢靈帝提出了一個主張，廢史立牧。什麼意思呢？就是提議讓宗室或者是重要的大臣作為掌管一州的大臣，在地方上要強於刺史、太守，獨攬大權，可以安定百姓。朝廷也採取了這麼一個建議，劉焉內心歡喜，因為他知道只要自己也當上了州牧，那麼上任之後基本不會受到朝廷的控制了，當然了，他其實不是想奪權，只是想到帝國最遠的地方好好發展自己的勢力，但其他州牧會這麼想嗎？看來事情遠沒有這麼簡單。
劉焉這個人挺迷信算命之說，當時有人私下跟他說：“益州上空有天子之氣！”於是劉焉就把自己運作到了益州，當時和荊州的劉表一起單槍匹馬的上任，剛上不久就受到了大部分豪強的支持，劉焉很高興，但其實當地的豪強只不過認為劉焉是一個不錯的“傀儡”。然後事情有了不一樣的變化，益州開始爆發了黃巾起義，此時被殺，豪強全部聚集兵馬鎮壓起義，而劉焉呢？這時一改之前謹慎而又細微的形象，竟開始打起了算盤，準備對付這些豪強大族。於是就趁著北方的霍亂，引進了許多流民，並組成了東州軍隊，後來就用他們與豪強們打起來了，最後劉焉勝利，並殺掉了豪強的大哥賈龍。
勢力大起來之後，其內心竟然有了變化，連朝廷的使者也敢派人暗殺了，甚至還想派人進攻漢中……這時漢獻帝就派劉焉的兒子——劉璋前來勸說，也因此劉璋留下來了。朝廷看到情勢部隊，而且劉焉竟然還派人進攻長安，於是劉焉的長子、次子都被殺了，劉焉氣急敗壞，生病而死，劉璋順理成章接管了益州。不過劉焉其實並不想讓他接任的，因為當時益州內部都還有人虎視眈眈，而且劉璋更是一個懦弱多疑的人……
可是劉璋就是接任了啊，懦弱的劉璋根本沒法駕馭益州，當地的豪強和東洲一派更是開始內訌不已，而劉璋本人只會和稀泥，很快兩派人馬都不想再跟在劉璋身後，在聽聞劉備的豐功偉績，手底下的大將多麼威風之後，劉璋的手下在劉備還沒來益州的時候就已經準備投靠劉備了！後來劉備來了，我們都知道，劉備向來就是有仁義之名，而且還是漢室的宗室，也大喊著要復興漢室，名聲很大，遠超劉璋，而劉璋呢？雖然與他自己的父親經營益州那麼多年，也有苦勞，也有名頭，但是根本鎮不住當地的勢力，豪強與東洲勢力都不滿意他，所以劉璋得不到什麼支持，這有什麼用？
而且最快投靠劉備的也就是東洲的勢力……劉備當時兵力雖然明面上沒有劉璋那麼強，但是劉備的軍隊勝在精，要知道劉備手底下的兵馬那可是經歷過多場戰役的，而且劉備還有諸葛亮、龐統等等厲害的謀士，又有張飛、趙雲等猛將！正東洲一派可真是識時務啊！劉備也確實理解……大家不妨換位思考一下，你得敵對勢力內部很亂，而這時你來了之後，敵對勢力有人立馬願意投靠你，這時你還會心生芥蒂嗎？反而會覺得自己真優秀吧！
不過劉璋要是能夠心狠一些的話，結果大有不同，當時兩人剛剛翻臉的時候，劉備進攻益州，而劉璋手底下有一個人，鄭度。此人分析局勢，覺得劉備進攻益州，軍隊缺少後援，武器也不夠，那麼只要把沿路經過的一些村莊裡的百姓趕到別的地方去，再把糧食全都毀滅掉，然後在益州準備防守，絕不主動出擊，那麼劉備肯定只能疲憊撤退，到時候咱們再追擊！一定可以擒住他！
然而劉璋沒有采用這種方法，覺得太狠了，而且覺得這種方法太缺德了，從來沒有聽說過遷移百姓，毀掉糧食，然後躲避禍亂的！而且只是躲得了一時，遲早要打起來！所以劉璋就沒有這麼做！但是劉備聽說有這麼一回事之後，非常討厭這個鄭度……後來不用說了，劉璋與劉備正面剛起來了，沒一會兒，劉璋看到情勢不對，便投降了。
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