2014年修訂後的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），在該法第二十六條、第八十條關於“註冊資本”部分規定，“有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額；股份有限公司採取發起設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。…… 股份有限公司採取募集方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。但是，法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司、股份有限公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”
從實繳到認繳的轉變，本身的制度考量主要是為了提高公司資金使用效率，避免註冊資本金趴在賬上造成的浪費，以及強化公眾對企業資產現狀的重視程度。但實踐中對公司資本金的迷信，仍然根深蒂固地存在於一些人腦海中。疫情期間閒來無事，筆者試著查閱身邊一些企業（普通企業，不是BAT）的註冊資本情況，發現註冊資本金動輒上億的情況很普遍。
這一現象促使我開始思考寫一篇小文，以提醒有意做公司股東的人們，認繳制不是豁免制，它只是改變了實繳制下股東出資的數額和期限，但並不免除股東實質的出資義務。因此，大家設立公司過程中考慮公司註冊資本金、尤其是自己的認繳數額時務必認真考慮以下一些問題：
第一，股東應當謹慎評估自身投資能力，合理地作出公司註冊資本的認繳承諾。如上文所述，公司認繳登記制度的出現，並沒有改變其股東依照認繳出資數額需要承擔的相關責任，股東仍需按照股東間達成的約定和相關的法律規定來履行按時實繳出資等義務。所以，對於認繳出資時的出資數額與認繳期限，股東仍應當三思而行。
第二，若股東在成功認繳出資後，未按照約定和相關規定繳納出資或繳納出資後又抽逃出資的，將會面臨一系列的法律後果，具體內容如下：
1）違約責任。若股東以貨幣出資，則應當將貨幣足額繳納存入公司賬戶；若股東以非貨幣財產出資，則應當辦理其財產權的轉移，否則，公司或其他股東可以請求違約股東向公司全面履行出資義務和對其他已經足額繳納出資的股東承擔相應的違約責任，並且，該請求不受訴訟時效的限制。
法律規定：《公司法》第二十八條：股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。 股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》（以下簡稱《公司法解釋三》）第十三條第一款：股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。 第十九條第一款：公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
案例：【上海實久文化傳播有限公司與上海浦安聯合發展有限公司股東出資糾紛 （2019）滬01民終12471號】法院認為：股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。本案中，A公司作為浦安公司股東，應當承擔足額出資的義務。現根據浦安公司的工商資料，A公司的出資額應為1,000萬元。工行上海分行的驗資報告、驗資證明等文件，雖確認了A公司出資額1,000萬元，但該報告及證明的日期均早於浦安公司設立之日；而浦安公司的財務單據均顯示A公司在浦安公司設立之後仍有出資的行為，因此，一審法院無法僅憑驗資報告及證明確認A公司已足額出資。根據浦安公司的財務單據，A公司的出資額為500萬元；上海B公司作為A公司的債權債務承繼者，亦確認其對浦安公司存在補繳出資額500萬元的情況。因此一審法院確認，A公司尚有500萬元出資未到位。上海B公司已更名為實久文化公司，故實久文化公司應當承擔補繳出資的義務。
2）權利限制。公司可以對出資瑕疵（含抽逃、增資瑕疵的情形）的股東進行相應的權利限制（例如利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利），但必須根據公司章程的相關規定或作出有效的股東會決議。
法律規定：《公司法解釋三》第十六條：股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。
3）股東除名。公司對未履行出資義務或抽逃全部出資的股東可以解除其股東資格，但必須經過一定程序和作出有效的股東會決議。
法律規定：《公司法解釋三》第十七條：有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。 在前款規定的情形下，人民法院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支持。
案例：【魏小虎、鄧濤等與南江弘宇環亞房地產開發有限公司公司決議效力確認糾紛 （2019）川1922民初1601號】法院認為，讓未盡出資義務的股東通過行使表決權控制公司，不符合權利與義務對等、利益與風險一致的原則。如前所述，陳ＸＸ、任松濤在係爭決議表決時，所持股權對應的表決權應被排除在外，其拒絕在股東會決議上簽字的行為不影響弘宇公司股東會決議的效力。據此，弘宇公司於2019年3月6日作出的解除陳ＸＸ、任松濤股東資格的股東會決議，已獲除陳ＸＸ、任松濤以外的其他股東一致表決同意，即以100％表決權同意並通過，該股東會決議應屬有效。
4）清償責任。當公司債務無法清償時，公司的債權人可請求出資瑕疵的股東在其未出資的本息範圍內對公司不能清償的部分承擔補充賠償的責任。
法律規定：《公司法解釋三》第十三條第二款：公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
案例：【上海光大建築工程有限公司等與程立勝股東損害公司債權人利益責任糾紛 （2019）滬01民終12295號】法院認為，本案光大公司主張陳存雲在對錦弘公司出資中存在280萬元實物出資的瑕疵和增資500萬元的瑕疵，進而要求陳存雲在其出資不實的範圍內對錦弘公司債務承擔補充賠償責任。但根據現有證據，光大公司的主張依據不足。一審基於對在案證據全面審查分析的基礎上，認定陳存雲存在120萬元的出資瑕疵，並判令其對此承擔該未出資本息所造成的錦弘公司不能清償債務的補充賠償責任，有事實和法律依據。據此，一審法院依照《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條第二款等相關規定，判決：陳存雲對錦弘公司不能清償光大公司的債務在其未出資120萬元的本金及利息範圍之內（若陳存雲有依據出資不足已經承擔的補充賠償數額應予以扣除）承擔補充賠償責任。
5）加速到期。在公司解散、破產時，股東認繳出資責任將加速到期，股東出資責任的履行不受公司章程中規定的出資期限限制。
法律規定：《最高人民法院關於適用若干問題的規定（二）》第二十二條：公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。 公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。 《中華人民共和國企業破產法》第三十五條：人民法院受理破產申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。
案例：【杭州凱瑩電子有限公司、車龍國、夏紅霞等追收未繳出資糾紛 (2019)浙0110民初9923號】法院認為，股東應當按期足額履行出資義務，現本院已經受理凱瑩公司破產清算，凱瑩公司股東的出資義務應不受出資期限的限制。車龍國作為凱瑩公司登記股東，應向凱瑩公司履行繳納其認繳出資100萬元並支付逾期利息的民事責任。夏紅霞、王培勇作為凱瑩公司的發起人，應對股東車龍國的出資義務承擔連帶責任。劉泉明知夏紅霞、王培勇未向凱瑩公司履行出資義務即受讓股權，且在未履行出資義務的情況下即向車龍國轉讓股權，應對車龍國的上述出資義務承擔連帶責任。夏紅霞、劉泉辯稱其不應當對車龍國的出資義務承擔連帶責任的意見，理由不成立，本院不予支持。
第三，根據新修改的《公司法》和全國人大常委會立法解釋，自2014年3月1日起，虛報註冊資本罪和虛假出資、抽逃出資罪僅適用於依法實行註冊資本實繳登記制的公司。但是，根據《公司法》第一百九十八條—第二百條，《中華人民共和國公司登記管理條例》第六十四條—第六十六條以及《中華人民共和國公司註冊資本登記管理規定》第十五條—第十七條的規定，對虛報註冊資本、提交虛假材料、抽逃出資等行為將實施相對應的行政處罰。
綜上所述，雖然公司註冊資本制度取消了最低註冊資本額，但這改變的只是股東出資的數額問題，從有限制的認繳制轉變為無限制的認繳制，改變的只是股東出資的期限問題。所以，現在的公司註冊資本認繳登記制度並未實質性的改變公司股東的出資義務，並且，相關司法解釋規則也為處理公司註冊資本糾紛形成了完整嚴謹的體系。股東（發起人）在作出註冊資本認繳承諾後，應當依法按照股東（發起人）間的相關約定和公司章程的規定執行，切不可簡單地認為可以只“認”不“繳”。
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