历史总是耐人寻味，当秦始皇的先祖正在积极改革，大力发展秦国经济的时候，与它相临的超级大国晋国正在悄悄地进行分化。公元前403年，曾经称霸中原数年之久的晋国，分裂成为了韩、赵、魏三国，史称“三家分晋”。“三家分晋”在历史上具有非同寻常的意义，它被看作是由春秋时期进入战国时期的标志性事件。
就在晋国衰落之际，秦国已经慢慢成为一个诸侯大国。这一衰一盛，为后来秦始皇统一六国打下了坚实的基础。那么统一的晋国对秦国究竟有多大危险？
春秋时期，主要有四个大国，分别是晋国、楚国、齐国、秦国，这四个大国几乎主宰着整个天下。而秦国东出函谷关，第一个面对的就是晋国。公元前645年，秦国发兵攻晋，在韩原(今山西河津、万荣间)击败晋军，俘虏了晋国国君晋惠公，迫其以太子为质，并割河西八城予秦，致秦国疆域扩展至黄河西岸。
晋惠公死时，秦穆公接晋公子重耳来秦，准备助其与怀公争位以控制晋国。重耳投其所好，表示拥护穆公东进中原称霸，如能助其返国为君，当使晋以秦封国之位追随秦后。穆公大喜，于是派兵护送重耳回国为君，即晋文公。
晋文公才智出众，争霸雄心较穆公有过之而无不及，哪肯真正奉秦国为霸主。当周王出现权力危机向秦、晋求援时，晋文公坚决拒绝秦军参与勤王，高举尊王旗帜独自出兵平定了王子带之乱。为此获得了南进中原的另一战略要地--南阳，并在中原诸侯中提高了威望。
晋文公死后，秦国乘晋国新丧之机，于次年派遣大军远程奔袭郑国。郑国是中原各国中位置适中且农业、商业经济均较发达的国家，为大国争夺之焦点。不论晋、楚或秦，欲称霸中原必先控制郑国。
偷袭的秦军因途遇郑商人弦高犒师，以为郑已有防备，于是撤军。而晋国大将先轸为挫败秦东进中原之战略企图，他率军在崤山(今河南陕县东)设伏，全歼偷袭郑国的秦军。崤山之战，秦国举国震惊。为报崤山之仇，秦穆公亲自统帅攻晋，渡过黄河，攻占王官(今山西闻喜南)。晋军为避免决战，坚守城池，拒不出战。秦军遂转由茅津渡河，进至崤山，"发丧哭之三日"。
公元前615年，秦国再次出兵攻打晋国，图谋中原。秦军连续攻占羁马(今山西永济南)及瑕(今河南灵宝西)，企图夺取桃林、崤山，控制东进中原的战略走廊，但均被晋军击退。而晋国在战后立即增加驻瑕兵力，并在桃林建筑城塞，以加强对该地区的控制与防守能力。由于晋更加牢固地控制了桃林与崤山等战略要地，又有号召诸侯的威望及实力，能联合多国军队与秦作战，所以秦军始终被阻于关中，无法将势力伸入中原。
作为超级大国的晋国为了完成"秦、狄、齐"三强服晋的部署，于公元前578年，派兵前往周都王城，与齐、宋、卫、鲁、郑、曹、邾、滕八国国君所率军队会师，筹划攻秦国事宜。这是一次“联合国军”对秦国的战争。多国联军历数了秦国罪状，指责秦国勾结约白狄图霸中原，随后，晋厉公率诸侯联军西进攻秦，秦国出兵迎击。
多国联军的兵力约十二万人，而秦国兵力约五六万人，双方实力悬殊，且晋国以有道伐无道，秦国战败实属咎由自取，晋及诸侯联军渡过泾河追击到侯丽(今陕西省礼泉县境内)，然后回师。
晋国此次率领联合国军对秦国的一番猛烈打击，使得秦国数世不振，从此不再对晋国西部构成威胁。一个统一而强大的晋国，始终是秦国的心头大患。而超级大国晋国的轰然倒塌，使得秦国迎来了百年难得的机遇，秦国由此可以肆无忌惮地兵出函谷关，不断地侵吞三晋的土地，一统天下。
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