初創企業或高成長性公司在成長階段可能需經歷幾年甚至十幾年的漫長過程，創始人在此期間為了借力加快發展往往會引進其他投資者，自身的股權會在一定程度上被稀釋，在某些情況下創始人甚至不再是公司的大股東。

控股權的變更可能會使公司的發展方向、戰略、運營模式等發生巨大的變化，如果處理不當極可能導致初創企業由盛轉衰乃至破產倒閉。如何保證創始人自身股權不斷被稀釋的情況下依然掌握公司控制權是一個極具現實意義的課題。

創始人如何保障控制權？

只有創始人擁有對公司的控制權，才能保障公司在發展中能夠始終擁有和掌握技術的掌控權和開發的持續動力。

保障控股權的三種安排

結構一，絕對控股：創始人67%，投資者18%，期權預留15%。創始人股權比例大於三分之二，根據《公司法》第四十三條，對修改公司章程、增加或者減少資本金、公司合併、分立、解散或者變更公司形式等所有事項有絕對話語權。這種模式適合創始人擁有核心技術，自己有創業思路，自己可以出資。

結構二，相對控股：創始人51%，投資者32%（小於三分之一），期權預留17%。這種股權安排下，創始人除了可以通過提名多數董事對經營管理事項有多數表決決定權之外，《公司法》第四十三條規定的需要三分之二表決的重大事項，例如修改章程，增加或者減少註冊資本，合併分立和解散等需要聯合其他股東同意，但由於與期權預留股份合計就可以大於三分之二，可以預先設計將期權池的期權由創始人代持，釋放期權時只釋放分紅權，不釋放表決權。

在出資額不足百分之五十時，可以選擇結構三：創始人34%(大於三分之一)，投資者51%，期權15%。這種股權比例設置重大事項一票否決權。這種股權設置對創始人來說是一種無奈的選擇，比較缺錢，投資人又強勢，所以創始人只能保留一票否決權。

基於以上股權比例結構的設想，創業企業在引入創業投資時要對不同類別創業資本的屬性的特點有很好的瞭解，與投資方預先就股權結構商談好。

上市公司創始人，如何奪回控制權？

第一個方法，二級市場增持股份（通俗的理解就是“買股票”）。如果創始人資金相對寬裕，可以採用買公司股票的方式，簡單直接有效。

第二個方法，協議轉讓。簡單理解，就是你找到持有本公司股票的其他機構或個人，籤協議之後，買他們手裡的股票。

第三個方法，一致行動人協議。簡單理解，就是創始人與一方或多方簽訂一個協議，確保大家在公司表決時行動一致，要麼就一塊說yes，要麼就一塊說no。

第五個方法，私有化。就是通過買下所有的流通的股票，讓上市公司變成自己的私有公司。這樣好處是，以後這個公司聽你的了，但是帶來的問題是，公司退市了。常見案例，360私有化，從美國退市。

第六個方法，資產重組。此方法是猛藥，對公司調整力度最大，在股權方面，會牽扯到股權轉讓和出售。案例是大商股份。

第七個方法，定向增發。所謂定向，既不會對公眾開放，創始人可以安安穩穩的做大自己的股權。案例是蘇寧。

第八個方法，修訂公司章程。

第九個方法，委託投票。本質上跟一致行動人差不多，將小股東們的投票權交給一個人（本篇文章特指創始人）行使，發揮最大效能。國外的案例是通用，國內的案例是勝利股份。

第十個方法，超級投票權。簡單來講就是AB股。

第十一個方法，股權激勵。股權激勵的對象不光是員工，也可以是創始人，尤其是想要重奪控制權的創始人。其實劉強東也被股權激勵了，京東的股權激勵計劃上，劉強東被授予了26,000,000股A股股權，他的控制權會更牢固。

第十二個方法，以退為進。如果說前面的集中方法還是“術”的範疇，那麼這種方法就屬於“道”了。國外的案例是蘋果，國內的案例是金山軟件——當年雷軍的短暫離開金山，換來的是長長久久的擔任金山的董事長。

合理的股權結構體系是基石

創業者合夥創業的第一天，需要商量創始人之間的出資和股權分配問題；公司早期要引入資金，會面臨天使投資人的股權分配的問題；公司逐步發展壯大，要通過激勵手段激勵中高層管理與重要技術人員，就會面臨員工股權激勵的問題；公司不斷髮展，又需要重新定義公開股權架構。資金缺乏是大多數創業企業創業伊始面臨的首要問題。除了債權資本，通過出讓股權引入股權資本是創業者的必經之路。

基於各種形式出資形成的股權比例是股權結構的基礎，合理的股權結構體系是公司穩定的基石。但股權結構不只是簡單的股權比例。股權結構設計是以股東股權比例為基礎，通過對股東權利、股東會及董事會職權與表決程序等進行一系列調整後的股東權利結構體系，涉及同股不同權的股權類別劃分，股東會、董事會層面的表決制度規定，員工激勵制度安排，股權價值和權利保護等多種治理協議控制制度安排。同股不同權，在美國資本市場相對普遍，中國一些赴美上市的企業如京東採取這個架構；阿里巴巴則採取了合夥人制，合夥人有權提名董事會的多數成員。

人生最大的悲傷，莫過於將一輩子的聰明都耗費在戰術上。當你抬頭一看，你精益求精的事情，它們所在的職業或行業己經衰落，或社會價值與個人價值都很低微，或前進的戰略大方向錯了。

股權激勵不是讓公司所有人成為股東，而是讓公司所有人都有機會成為股東。股權激勵的核心目的並非僅僅在於培養了多少個股東，而更在於打造了多少個像老闆一樣思考和行動的小老闆、合夥人。

懂股權的老闆

任正非1.4%股權，掌握3000億華為！劉強東16.2%股權卻掌握80%話語權！柳傳志0.28%股權，聯想還是他的！他們是怎麼做到的？... ...

人員激勵的動力，股權是核心。

商業模式的創新，股權是橋樑。

資本市場的博弈，股權是貨幣。

您是否有一些公司治理，股權激勵與頂層佈局等的疑惑一直藏在心裡面，不知道怎麼解決，也不知道找誰解決?

什麼是合夥人？公司股權的持有人，主要包括合夥人團隊（創始人與聯合創始人）、員工與外部顧問（期權池）與投資方。其中，合夥人是公司最大的貢獻者與股權持有者。合夥人必須要設定進退出機制合夥人是要陪企業走一輩子的人如何設計股權綁定期？創業公司股權真實的價值是所有合夥人與公司長期綁定，通過長期服務公司去賺取股權，就是說，股權按照創始團隊成員在公司工作的年數，逐步兌現。後期核心人才被吸納成為合夥人須採用135漸進式不拿工資，該多給股份？建議採用的一種方式是創始人是給不拿工資的合夥人記工資欠條，等公司的財務比較寬鬆時，再根據欠條補發工資。如果有的合夥人為公司提供設備或其它有價值的東西，比如專利、知識產權等，最好的方式也是通過溢價的方式給他們開欠條，公司有錢後再補償。合夥相關事宜都必須以協議呈現中途退出的股東，如何處理股份？

1、提前約定退出機制，管理好合夥人預期

2、股東中途退出，股權溢價回購

3、設定高額違約金條款將醜話說在前頭如何確定退出價格？股權回購實際上就是“買斷”，建議公司創始人考慮“一個原則，一個方法”。“一個原則”，是他們通常建議公司創始人，對於退出的合夥人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合夥人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。“一個方法”，即對於如何確定具體的退出價格，建議公司創始人考慮兩個因素，一個是退出價格基數，一個是溢價/或折價倍數。

一切以公司利益為主合夥人股權與貢獻不匹配怎麼辦？（1）合夥人之間經過磨合期，是對雙方負責。因此，可以先戀愛，再結婚；

（2）在創業初期，預留較大期權池，給後期股權調整預留空間；（3）股權分期成熟與回購的機制，本身也可以對沖這種不確定性風險。

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