市場備受關注的再融資“戰略投資者”身份確定。
證監會20日通過發行監管問答的形式明確了戰略投資者的定義，即與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，願意長期持有上市公司較大比例股份，願意並且有能力認真履行相應職責，委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。另外，還有兩方面要求。
證監會相關部門負責人表示，本次再融資制度部分條款調整，並不是放鬆了再融資的監管要求。證監會將進一步制定配套加強日常監管的辦法，強化上市公司信息披露要求，嚴厲打擊各類資本市場違法違規行為，促進提升上市公司質量，持續優化市場環境。
焦點一：戰略投資者如何界定？監管明確標準
2月14日，證監會發布了再融資新規，規則從上市公司再融資發行條件、定增股票鎖定期、股價折扣、受讓人人數、批文有效性等多個維度進行了調整，適度放鬆了定增門檻和融資規模限制，增強了金融服務實體經濟的能力。
再融資新規發佈後，已有多家公司的定增方案明確表示要引入戰略投資者，但“戰略投資者”如何確定，尚無認定標準。
證監會20日明確，戰略投資者是指具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，願意長期持有上市公司較大比例股份，願意並且有能力認真履行相應職責，委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。
戰略投資者還應當符合下列情形之一：
一是能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源，顯著增強上市公司的核心競爭力和創新能力，帶動上市公司的產業技術升級，顯著提升上市公司的盈利能力。
二是能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提升。
焦點二：引戰決策程序和信息披露有要求
根據監管問答，上市公司擬引入戰略投資者的，應當履行相應決策程序。
證監會明確，上市公司應當與戰略投資者簽訂具有法律約束力的戰略合作協議，作出切實可行的戰略合作安排。戰略合作協議的主要內容應當包括戰略投資者具備的優勢及其與上市公司的協同效應，雙方的合作方式、合作領域、合作目標、合作期限、戰略投資者擬認購股份的數量、定價依據、參與上市公司經營管理的安排、持股期限及未來退出安排、未履行相關義務的違約責任等。
上市公司董事會應當將引入戰略投資者的事項作為單獨議案審議，並提交股東大會審議。獨立董事、監事會應當對議案是否有利於保護上市公司和中小股東合法權益發表明確意見。上市公司股東大會對引入戰略投資者議案作出決議，應當就每名戰略投資者單獨表決，且必須經出席會議的股東所持表決權三分之ニ以上通過，中小投資者的表決情況應當單獨計票並披露。
在信息披露方面，證監會有關負責人表示，上市公司應當按照充分履行信息披露義務。其中，董事會議案應當充分披露公司引入戰略投資者的目的，商業合理性，募集資金使用安排，戰略投資者的基本情況、穿透披露股權或投資者結構、戰略合作協議的主要內容等。非公開發行股票完成後，上市公司應當在年報、半年報中披露戰略投資者參與戰略合作的具體情況及效果。
證監會要求，保薦機構和發行人律師應當勤勉盡責履行核查義務，對投資者是否符合戰略投資者的要求，上市公司利益和中小投資者合法權益是否得到有效保護；上市公司是否存在借戰略投資者入股名義損害中小投資者合法權益的情形；上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東是否存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情形等發表意見。
在持續督導期間，保薦機構還應當履行職責，持續關注戰略投資者與上市公司戰略合作情況，督促上市公司及戰略投資者認真履行戰略合作協議的相關義務，切實發揮戰略投資者的作用；發現上市公司及戰略投資者未履行相關義務的，應當及時向監管機構報告。
焦點三：兩種定價方式的監管意圖
非公開發行股票是上市公司再融資的重要方式，實踐中，非公開發行股票有兩種主要的定價方式。證監會相關部門負責人表示，定價方式的確定有兩方面考量。
一是支持上市公司以發行期首日為定價基準日競價發行。上市公司非公開發行股票，以發行期首日為定價基準日競價發行的方式，兼顧效率和市場公平，是成熟市場上市公司融資的常用模式，也是我國資本市場再融資制度非公開發行股票改革發展支持的方向。
上市公司非公開發行股票，以發行期首日為定價基準日競價發行，應在取得再融資核准批文的有效期內，自主選擇合適的發行時機，向符合條件的特定對象提供認購邀請書，啟動發行。特定對象應以發行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十為底價，在約定的時間內簽署申購報價表，進行申購報價。上市公司在申購報價結束後，按照價格優先的原則，合理確定發行價格，發行對象和發行數量，並完成後續發行流程。
二是規範上市公司董事會確定戰略投資者定價發行。上市公司非公開發行股票，以董事會確定戰略投資者定價發行的方式，是考慮到我國資本市場的實際，支持上市公司引入戰略投資者，切實提高公司治理，推動提高上市公司質量而作出的制度安排。
根據規定，上市公司非公開發行股票，以董事會確定戰略投資者定價發行，應當與發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同，可以選擇董事會決議公告日、股東大會決議公告日或發行期首日作為定價基準日，以定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十作為底價協商確定發行價格或定價原則。上市公司在取得再融資核准批文的有效期內，按照認購合同的約定發行股票。
焦點四：再融資全面寬鬆？並非一放了之，嚴監管要求未變
截至目前，已有幾十家企業發佈了定增方案。總體來看，發佈定增方案的企業分為三類，第一類是證監會在審企業依照新規履行決策程序重新公告；第二類是已公佈預案尚未申報企業根據新規調整方案；第三類是新規公開徵求意見後，市場對新規已有明確預期，部分企業一直等待新規落地後啟動項目。上述三類企業彙集導致上市公司出現集中披露定增預案的現象。根據已披露的預案修改情況，絕大部分預案調整也符合預期。
其中出現了控股股東或實際控制人一人“包場”的項目。分析人士指出，大股東或機構定增“包場”主要有兩個原因，第一，根據股權市場的風險偏好程度，上市公司比非公眾公司資質明顯更高；第二，再融資新規為定增參與者提供了優厚的安全墊，降低了定增發行價格的下限（9折改為8折），縮短了鎖定期。
但並非控股股東想“包場”就“包場”，大股東或機構投資者的確定入股還要得到股東大會的審議批准。根據《上市公司證券發行管理辦法》第40條和《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第29條的規定，董事會通過定價8折的定增預案後，還需提請股東大會批准。為保障決策公平和保護中小投資者合法權益，如果控股股東、實際控制人及其關聯方參與定增認購的，控股股東及其關聯方應當迴避表決。
監管層也將強化對鎖價項目、單一大股東“包場”項目的監管。記者從證監會相關人士處瞭解到，對於上述項目 ，證監會在審核中將從嚴把握，一旦發現違法違規行為，堅決嚴厲打擊；新規不是走回頭路，不能“一放就亂”，證監會鼓勵規範的上市公司正常融資，支持實體經濟的發展。
值得注意的是，近期，證監會發布再融資制度部分條款調整涉及的相關規則，從發行條件、非公開發行股票定價折扣底價、發行對象數量和鎖定期、批文有效期等多個維度進行調整。市場有觀點認為本次制度調整是否意味著再融資制度的全面放鬆。
對此，證監會相關負責人表示，再融資制度作為資本市場的一項基礎性制度，在促進上市公司做優做強，支持實體經濟高質量發展、服務國家戰略等方面發揮著重要作用。為了使再融資制度不斷適應資本市場改革發展的需要，證監會對再融資制度部分條款進行調整，並已正式發佈實施，本次再融資制度部分條款調整，並不是放鬆了再融資的監管要求。
焦點五：本輪改革方向如何？堅持市場化、法治化原則
此次修改的再融資規則精簡發行條件，拓寬創業板再融資服務覆蓋面；優化非公開制度安排，支持上市公司引入戰略投資者；適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發行窗口。證監會相關人士表示，再融資新規承載著全面深化資本市場改革的初心，也是形成更加開放包容的資本市場基礎制度的客觀要求，此輪改革堅持市場化、法治化的改革方向，貫徹落實“四個敬畏、一個合力”的監管理念，目的是支持有發展潛力、市場認可度高的優質上市公司便捷融資。
一是堅持市場化法治化的改革方向，進一步規範上市公司再融資行為，精簡優化再融資發行條件，落實以信息披露為核心的註冊制理念，督促上市公司以投資者投資決策需求為導向，真實準確完整地披露信息。
二是吸收借鑑成熟市場的成功經驗，結合中國資本市場的實際，調整再融資市場化發行定價機制，充分發揮市場對資源配置的決定性作用。支持有發展潛力、市場認可度高的優質上市公司便捷融資。切實提高公司治理，大力推動提高上市公司質量，夯實資本市場可持續發展的基石。
三是壓嚴壓實發行人及中介機構等市場主體責任，嚴格禁止“明股實債”等違法違規行為，加大處罰力度，顯著提升違法違規成本，切實維護上市公司利益、投資者合法權益和社會公共利益。
證監會表示，下一步將結合監管實踐，進一步制定配套加強日常監管的辦法，強化上市公司信息披露要求，嚴厲打擊各類資本市場違法違規行為，促進提升上市公司質量，持續優化市場環境。
本文源自券商中國
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