案例
真功夫
真功夫的糾紛大家應該比較瞭解，現在對它的生意還不影響，但是很遺憾它還沒IPO。最主要的原因是股權問題引發內部紛爭。前期潘宇海作為真功夫的創始人，解決了中式快餐沒辦法標準化的難題，使得真功夫得以開始迅速擴張。
但到了後期，負責門店擴張的蔡達標作用更大，雙方因此產生了很多紛爭。蔡達標就把潘玉海趕出核心層。心有不甘的潘宇海搬出舊賬，控訴蔡達標侵佔，把自己的姐夫送了進去，蔡達標因此被判了14年的有期徒刑。這影響了他們的資本運作計劃，在我們看來，是很不應該的。
羅輯思維
這個大家都很熟悉，我原來認為，羅振宇應該是大股東或者比較重要、核心的股東。結果前幾天看了這個被新炒的舊聞才知道，“羅輯思維”的股權架構居然是這樣。如果我是羅振宇，我也會說，哎，很不公平啊，你看這個號也是我做起來的，主要都是依賴我。所以，歸根結底，還是股權結構導致他們倆分手。
一、為什麼要設計股權架構?
1.明晰合夥人的權、責、利
合夥創業講究情懷沒錯，但最終也是要實現實際利益，怎麼能夠體現你的利益和價值，很重要一點就是股權、股比後者是你在這個項目中的作用，以及利益的重要體現。
2.有助於創業公司的穩定
也許我們在創業的時候都是同學、兄弟、閨蜜，大家覺得，什麼股比不股比的，先不說，先做下去，把事情做成了再說。這種情況必定會出現問題，因為在剛開始關係好的時候，大家都不能好好談，出現問題肯定更不能好好談，最終的結果是創業項目受到影響。
3.影響公司的控制權
通過開頭的案例可以看出，都是控制權的問題，如果他們的股比能形成一個核心的控制權，爭議完全可以避免。
4.方便融資
現在投資人跟你談投資的時候，會關注你的產品，關注你的情懷，關注你的進展，也一定會關注你的股權架構合不合理，如果是看到比較差的股權架構，他們是肯定不會投資的。
5.進入資本市場的必要條件
相信每個創業者的創業項目都有IPO目標，只要IPO，資本市場就一定要求你的股權結構要明晰，合理。
二、設計股權架構有哪些原則呢?
1.簡單明晰
在創始的階段，創業公司一般比較草根，合夥人不是特別多。比較合理的架構是三個人。有些人會問，投資人在投資的時候會看你的創業團隊，那合夥人是不是一定要有完整的組合?這不一定。投資人在投資的時候，首先關注的是你的產品和CEO的理念，你有沒有CTO，COO，這些都不重要，所以，不能為了追求創始合夥人的人數而刻意增加。
2.一定要有帶頭大哥
3.資源互補
4.股東之間要信任
三、股權蛋糕該如何切？
1.預留股權激勵
現在大家都去創業，招人就非常難。如果你在招人的時候沒有跟人家講，我給你多少的股權或者股權激勵，一般他是不會輕易來的
2.為吸納新的合夥人預留
上面講到，不能為了刻意追求合夥人的結構硬拉一個人來做CTO，如果項目已經開始，但還差一個CTO，或者CFO，這種情況下一定要預留股權出來，用來吸收新的合夥人。有種做法是放在帶頭大哥的名下，但我不建議這樣做。因為未來融資時股權是要稀釋的。所以一般來說，預留的部分可以放在股權激勵池裡，新的人進來之後再分配給他。
3.融資預估
創業項目最終IPO的時候，CEO如果能有10%的股權就不錯了。所以在融資的時候一定要適當的預估，這樣大家就不會想著，我辛辛苦苦做的企業，到最後，股權怎麼就這麼少?
四、股權如何分配?
1.看出資
創業初期，做任何事情都必須要有錢，有錢好辦事。如果空對空，事情是很難辦的，所以，啟動資金非常珍貴。這種情況下，出資就顯得非常重要，打比方，做一個項目，需要500萬，我出200萬你出100萬，那我們的貢獻是不一樣的。假設我們資源差不多，我出200萬的話，可能佔40%的股權，同時可能又擔任其他的角色。
2.帶頭大哥要有比較大的股權
能夠分配給合夥人的股權，除了其他合夥人，剩下的就是帶頭大哥CEO，他要有比較大的股權，但同時他也要有更多的擔當。
3.看合夥人的優勢
創業過程中，無非就幾個資源：資金、專利、創意、技術、運營、個人品牌。一定要充分評估在創業的不同階段——初創，發展，成熟，出現的變化。在創業的不同階段，不同人的貢獻是有變化的，需要綜合考量，不能一下子覺得，這個人運營好像挺不錯的，就把那15%給他。等到項目的運行過程中發現他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常難了。所以在創業初期，不建議把股權分足，應該給股權調整預留空間。比如說，COO本來應該拿15%，CTO是20%的，可以把每個人的股比都先降5%下來，放在股權池裡。合夥人之間進行約定，我們還有這些預留，以後會根據項目開展的不同階段，每個人的不同貢獻進行股權的調整。這裡要講一下個人品牌，也很重要。打個不太形象的比方，如果雷軍是我的合夥人，那基本沒問題，有他在沒有做不成的事情。可以這樣說，個人品牌對有些項目的加分是很大的。
4.要有明顯的股權架構的梯次
剛才講到的，帶頭大哥要拿比較大的股權，比如說按6：3：1、7：2：1這樣明顯的股權梯次，才能形成貢獻度的考量以及掌握控制權、話語權。一般來說，比較合理的股權架構是這樣的股權授予制度：專治合夥人中途退出在創業過程中，我們剛開始飲血為盟，要拼出一番事業。但是中間可能會各懷鬼胎，因為主觀或客觀的因素離開創業團隊。
五、幾種常見的股權授予模式
1.按年授予
打個比方，A、B、C合夥創業，股比是6:3:1。做著做著，C覺得不好玩，就走了。他手上還有10%的股份，如果項目做起來了，他等於坐享其成，這樣對團隊裡的其他人是不公平的。這個時候，就可以實行股權授予制度，事先約定，股權按4年授予來算，我們一起幹四年，預估四年企業能授予完成。不管以後怎樣，每幹一年就授予25%，C幹滿一年整離開了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。剩下的7.5%有幾種處理方法。第一種，強制分配給所有合夥人，第二種，以不同的價格按公平的方式給A和B，這樣A和B還可以重新找一個代替C的位置。
2.按項目進度授予
比如說產品測試、迭代、推出、推廣，達到多少的用戶數……這種方式對於一些自媒體運營的創業項目比較有用。不過這也要依實際情況而定，有可能一年之內就做到一百萬的粉絲，那這種情況下為什麼不讓我授予?
3.按融資進度授予
這個進度可以印證產品的成熟，這是來自資本市場，即外部的的評價，可以實現約定完成融資時A得多少B得多少C得多少。
4.按項目的運營業績(營收、利潤)
因為有些項目離錢比較近，覺得團隊能賺錢，那我們就投錢。在這種情況下，可以根據業績進行約定。這裡還會遇到一個問題，如果股權不授予怎麼辦?假如我是B，佔30%股份，雖然只幹了一年，或者剛開始幹，但是我的股東權利不受影響，包括分紅，表決，選舉各方面全面不影響。
六、在哪些情況下股權不授予
1.主動離職
股份必須讓出來。
2.因自身原因無法履職
股東因為自身的原因，比如身體，能力問題，操守，觀念，理念不一樣等原因不能履職的，要把股份讓出來。
3.故意和重大過失
在一些重要的崗位做出傷害運營利益的事情，這種情況下會被解職，肯定就是離開。
4.離婚、繼承等
在項目推進過程中，會遇到比如合夥人離婚、犯罪、去世等情況，這些都會導致合夥人退出，創業團隊應提前設計法律應對方案，可以減少對項目的影響。
拓展
1.離婚
如果合夥人夫妻之間沒有做財產約定，那麼股權依法屬於夫妻共同財產。如A合夥人離婚，他所持有的股權將被視為夫妻共同財產進行分割，這顯然不利於項目的開展。這裡可以引入“土豆條款”。土豆上市時因為離婚的事情導致IPO受到影響，所以有了一個土豆條款——約定股權歸合夥人一方所有。在合夥協議裡，我建議約定特別條款，要求合夥人一致與現有或未來配偶約定股權為合夥人一方個人財產，或約定如離婚，配偶不主張任何權利。
2.繼承
公司股權屬於遺產，依我國《繼承法》、《公司法》規定，可以由其有權繼承人繼承其股東資格和股權財產權益。但由於創業項目“人合”的特殊性，由繼承人繼承合夥人的股東資格，顯然不利於項目事業。《公司法》未一概規定股東資格必須要被繼承，假如你的合夥人C走了，這個時候的繼承人如果是老大爺老大媽，他們跟你做合夥人肯定是不行的。公司章程可以約定合夥人的有權繼承人不可以繼承股東資格，只繼承股權財產權益。因此，我一般要求創業團隊，為確保項目的有序、良性推進，在公司章程約定合夥人的有權繼承人只能繼承股權的財產權益，不能繼承股東資格。
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