1947年6月30日，晋冀鲁豫野战军主力在鲁西南地区强渡黄河，揭开了我军战略反攻的帷幕。此时，患严重肋膜炎病3年的徐向前，向中央军委多次请战后获准，被任命为晋冀鲁豫军区第一副司令员，担负起指挥晋冀鲁豫军区内线部队执行内线歼敌与配合外线出击的重任。
运城，古时又称凤凰城，是历史上屯兵之地，在解放战争时期是国民党军进攻解放区战场的重要军事补给基地。运城守敌1万余人，保安司令谢克俭凭借城周围坚固的支撑点之交叉火力网和城内炮兵火力，布设三道防线，坚守城垣。
10月8日，第一次围攻运城战斗打响，至11月中旬我军全部拔除城东城北两面护城据点。胡宗南派出一路解救被困之敌。运城前线指挥部立即决定，放弃对运城的总攻，实行打援。在杜马垣地区，激战4天4夜，击退了来援之敌。由于装备与地形的原因，未能全歼援敌，一打运城失利。
徐向前听取攻打运城的汇报后，制定再次攻运的作战方案。此时，胡宗南拟调8个旅增援运城，徐向前令太岳三分区47团打击胡宗南援运之敌。12月24日拂晓，运城攻城部队发起的第二次总攻又失利了。
而南援之敌已开始抢渡黄河，如两日内攻不下运城，敌援兵一到，攻打运城必将出现艰苦的恶战，可能功亏一篑。徐向前听完参谋汇报后，当即下达“坚持最后5分钟”的死命令。在徐向前电令的影响下，运城前线指战员群情激奋，又重新投入了最后攻克运城的准备工作中。
12月27日17时30分，第三次总攻开始了，在一阵炮轰之后，突击队顺着北城炸开的缺口，鱼贯而入与敌人展开了一场惊天动地的血战，28日运城攻克。敌渡河增援的部队被我47团击退。
运城一役，我军歼敌13000余人，缴获各种军用物资不计其数，有力地配合了刘邓、陈粟、陈赓三路大军对平汉、陇海两路的破击战。
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