經濟觀察網 記者 黃一帆相同的出售時間，幾乎相同的一塊資產，國內法拍價格竟比國外售價折價50%。這樣離奇的光景如今正在ST富控（600634.SH）身上上演。
3月28日，ST富控公告稱，已召開臨時股東大會審議並高票通過出售公司全資孫公司Jagex公司100%股權和宏投網絡（香港）有限公司（下稱“宏投香港”）100%股權的相關議案。而根據議案披露，上述資產出售定價經扣除分紅後摺合人民幣為31.25億元。此外，公司表示，買家Platinum Fortune LP給公司發去函件，稱其將積極籌集準備資金，不排除在4月1日前後進行交割。
而與此同時，一場國內二次司法拍賣正在進行。拍賣標的正是將Jagex作為核心資產的母公司上海宏投網絡科技有限公司（以下簡稱宏投網絡）。由於前一次資產流拍，拍賣宏投網絡的起拍價格已經降到了20.42億元，而拍賣的截止時間也正是4月1日。
此中值得玩味的是交易時間的先後。浙江國聖律師事務所律師吳瑋告訴經濟觀察網，“若ST富控的海外出售計劃先於資產拍賣完成，Jagex股權則直接在海外過戶到交易對方手中，而留給國內參與法拍機構的就很有可能僅是宏投網絡的空殼公司，因為宏投公司能否順利收回交易對價、何時能夠收回存在不確定性。”
另外值得注意的是，此前宏投網絡的流拍價為25.53億元，而該價格也較海外出售價折價三成。據知情人士透露，上述流拍很可能是因為資產內部債務尚未完全釐清。就在28日的公告中，ST富控在回覆監管問詢時，已經頗為“含蓄”提及了宏投網絡暗含的諸多債務風險。
“溢價奇觀”
對於ST富控而言，4月1日即將和買家進行資產交割。“此事已經箭在弦上。”一位知情人士向記者評價道。
根據上市公司公開信息披露，即將出售的Jagex和宏投香港2018年的營收佔到了上市公司營收的99.45%，是名副其實的核心資產。而之所以出售是因為想要通過獲得現金來償還大部分到期的債務問題。
而對於ST富控來說更為迫切的是，相關的債權方華融信託和民生信託已經試圖通過司法程序，強制司法拍賣來迫使公司償還債務。
今年1月13日，Jagex母公司宏投網絡100.00%股權已被法院掛網進行網絡司法拍賣，起拍價格為25.53億元，而結果卻是第一次法拍流拍。隨後，宏投網絡股權又被上海市第二中級人民法院公告進行再次拍賣，拍賣的時間為2020年3月29日10時至2020年4月1日10時止，再次拍賣的起拍價格為20.42億元。
上市公司方面表示，出售價款將優先清償已處於執行階段的華融信託和民生信託的債務。
如果上市公司不能及時足額籌集資金償還該等債權人的到期債務本息，宏投網絡的100%股權的命運最終將會是被拍賣、變賣或實物抵債，進而導致上市公司喪失對Jagex的所有權。
相較於37.1億元的海外出售價格，上市公司以及參加了股東大會並投出了贊成票的99.6%的公司股東，顯然不能接受資產折價到25.53億元的結果。
除巨大的價差外，ST富控方面海外出售所尋求的接盤方也有不良資產交易背景。在對交易對手PFLP進行穿透後，MFH浮出水面。
根據材料顯示，MFH現有團隊與專門從事不良資產管理的頂級資產管理團隊有合作經驗，參與了部分全球不良資產交易。MFH創始人Duke Li Zhu自2018年以來參與遊戲行業資產管理，對許多遊戲公司進行了分析，並從中挖掘行業機遇。
ST富控的公告中提到，在宏投網絡的股權被司法強制執行公開拍賣並一次流拍的背景下，為解決債務問題而繼續進行本次重大資產出售，系被迫資產變現和防止二次拍賣或直接變賣抵債更大風險的合理選擇。
值得一提的是，從ST富控公告得到的信息是，目前法院方面並未明確禁止ST富控在宏投網絡資產拍賣期間出售Jagex。根據德恆上海律師事務所給出的專項法律意見認為，法院司法拍賣的標的是ST富控持有的宏投網絡100%股權，與本次宏投網絡擬出售所持有的Jagex100%股權和宏投香港100%股權並非同一標的。
根據《最高人民法院關於人民法院執行工作若干問題的規定（試行）》第54條規定，人民法院也可允許並監督被執行人自行轉讓其投資權益或股權，將轉讓所得收益用於清償對申請執行人的債務。
據瞭解，目前法院並未要求公司不得召開資產出售的股東大會。
套利機會？
目前ST富控的海外出售價格與國內法拍價格存在巨大價差，為何海外潛在買家願意在國外購買溢價資產而不願意通過法拍來獲得折價，其中是否存在套利可能？
根據公告，Jagex和宏投香港資產包的海外出售價格31.25億元，按照交易條款同比修正計算的本次交易價格雖低於補充資產評估理論價值約4.41%，但比宏投網絡股權司法拍賣第一次拍賣（並流拍）起拍價格即實際可參比公開市場交易價格25.53億元高22.41%，比宏投網絡股權再次拍賣的起拍價格20.42億元高53.04%。
律師吳瑋告訴記者，海外潛在買家理論上較難通過如此操作獲得上述套利可能，即通過國內代理人法拍買下資產來獲得套利空間。
一方面是由於國內資本管制，大額資金很難在短時間內進入國內參與法拍。另一方面，“直接買並且過戶Jagex遊戲公司的股權，該股權受到註冊地法律體系的保護。”吳瑋表示，而買Jagex遊戲公司母公司宏投網絡的股權、進而通過這種（因持有母公司股權所以可以控制轉賣子公司）的間接方式取得Jagex遊戲公司，後者的風險更大一些。”
他表示，Jagex註冊地是英國劍橋，如果在海外完成交易即完成過戶，而如果想要低價來國內進行法拍購買母公司，“很可能因為母公司潛在債務不明，而導致資產Jagex被其他債權人要求償債。”
資產暗含大雷
值得注意的是，在幾天前，上海證監局對本次資產出售事項進行了問詢。除對資金迴流等事項進行問詢外，監管還問及了宏投網絡是否存在潛在債務糾紛，因對外擔保等或有事項引發的或有負債。
而3月28日回覆上海證監局的問詢函時，ST富控披露了宏投網絡潛在的鉅額債務糾紛。
根據披露，宏投網絡或有擔保總額22.76億元以及或有借款88億元。
吳瑋告訴記者，所謂或有債務指目前沒有被生效文書確認的債務，存在不確定性。“將來可能最終被確認，也可能不被確認。”
同時，在上述或有負債數額之外，公司經梳理獲悉，2019年4月和2020年3月，上市公司陸續收到過上海逸彩保理商業有限公司、北京澤谷投資管理有限公司、佰仕信（上海）股權投資基金管理有限公司、江蘇寶貝金融信息服務有限公司等4家公司發來的催款警示函及通知函，函件中提到了上市公司及宏投網絡、Jagex Limited作為擔保人，為多筆基金回購及債務進行擔保，涉及金額本金合計為36.81億元。
不過，上市公司同時表示，事先對上述函件涉及事項並不知情，難以辨別上述公司提出的相關債權的真實性，亦無法判定該筆債務是否真實存在。
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