2月12日拂曉，曹玉海把營指揮所搬到三連堅守的主峰上，這時二連只剩下4個戰士了，從連長到班長全都為國捐軀了。"鋼鐵營長"曹玉海深知，350.3高地絕不能丟，結局必將是歷經血戰而死守到底。他把營指揮所設在高地主峰上，那就意味著，營部將與守衛主峰陣地的三連共存亡。
天剛矇矇亮，敵人便以排炮猛轟陣地。隆隆炮聲中，美騎一師以1個團的兵力，在24架飛機、52輛坦克及50門大炮的掩護下，向一營主陣地京安裡以北350.3高地發起兇猛進攻。三連主峰的小山包被美軍坦克炮打得翻了個個兒似的。滾滾硝煙尚未散去，美騎一師半個團的步兵蜂擁而上。"靠近點，再靠近點打！"
曹玉海在營指揮所中高喊著。80米、60米、50米，敵人進入火網了，三連長趙連山大聲喊道："轟大堆！"一陣手榴彈甩向敵群，凌空開花。"瞄腦袋，穿蛤蟆！"趙連長再喊道。頓時，猛烈的機槍，把美軍掃得像樹樁一樣向山下滾去。騎一師又一次被打退，陣地前留下200多具屍體，戰場暫時平靜下來。
"不能輕敵啊！"曹玉海囑咐三連連長趙連山，"現在陣地上還有六十幾個人，還要抗擊半個團的敵人，殘酷的戰鬥還在後面。"果然，美軍的炮火又鋪天蓋地而來，騎一師的進攻開始了。敵人在空地火力聯合掩護下，由3路進攻變成了5路。
曹玉海指揮一營狠狠地向美軍開火，美國佬像牆一樣一面一面地倒了下去。接著，他們又像潮水一樣湧了上來，就這樣一次次地反覆著。騎一師像輸紅眼的賭徒，死屍在山坡上都摞了起來，美軍仍組織殘兵像人海一樣往陣地上衝。
外邊爆炸聲不斷，掩蔽部的洞子被震得直搖晃，隨時都可能坍塌。曹玉海絲毫沒理會，一個勁兒地吸著煙。他知道，危急的時刻來到了，陣地上三連只剩幾十個人，而全營也只剩半個班的預備隊了，剛才團長孫洪道在電話裡告訴他，二營、三營陣地上也打得很激烈——這意味著，團裡也很難抽出兵力支援一營，只能充分發揮現有人員的戰鬥力，集中使用所剩不多的彈藥，擊退敵人下一次的進攻。
曹玉海勇敢機智，靠前指揮，部隊頑強抗擊。"趙連山，我把營裡的預備隊——半個班都配給你！"他聲音沙啞地對三連連長說，"要儘可能依靠現有力量，堅守下去！" "敵人和咱們拼鋼鐵，咱們就得拼意志和智慧……"營教導員方新叮囑趙連山。
炮彈從掩蔽部上方尖嘯著掠過，敵人的炮火已向我陣地後方延伸……"營長，教導員，我上去啦！"趙連山貓著腰從掩蔽部鑽出，奔向主陣地。敵人炮擊剛一停，在山背面石崖下隱蔽的戰士們便衝上陣地。敵人如同黑壓壓的狼群分幾路向山上圍攻。趙連山調動兵力，採用正面反擊和迂迴敵人側後突襲的辦法，又一次將敵人的進攻擊退。
午後，團長孫洪道知道曹玉海那邊的情況已經千鈞一髮，他直接給曹玉海打電話詢問戰況。"團長，情況是很嚴重！"曹玉海沉著地告訴孫洪道，"陣地上人越來越少，不過請團長放心，只要我曹玉海在，就要守住陣地！"
正在曹玉海與孫洪道打電話時，營部通訊員跑進掩蔽部，上氣不接下氣地報告："營長，敵人已經從後邊迂迴上來，包圍了營部！"曹玉海意識到，最後的時刻來到了。他匆匆向團長告別道："團長，敵人包圍了我們！我跟你告別了！"
曹玉海放下電話，便順手拿起駁殼槍帶領營部人員英勇反擊，強行突圍。"把敵人打下去！"曹玉海一邊大喊，一邊跑在前面向美軍開火，撂倒了幾個敵人。戰士們見營長衝鋒在前，一鼓勁把敵人打了下去。突然，一陣槍響，曹玉海不幸頭部和胸部中彈，犧牲了。
這時滿山遍野響起了"為營長報仇"的喊殺聲，憤怒的戰士們再次擊退了敵人的進攻。曹玉海率領一營的勇士們用鮮血和生命打退了美騎一師7次進攻。
曹玉海犧牲後，他的戰友、教導員方新沉默不語，只是冷靜地坐在戰壕裡將駁殼槍子彈壓得滿滿的，此時他只有一個心思：為戰友報仇！拼命殺敵！方新帶領戰士們與衝上來的美軍進行了短兵相接的肉搏戰，又打退幾次反攻，他撿起一發迫擊炮彈，引燃了引信，吶喊著衝進敵陣，與敵人同歸於盡。
第三十八軍公認最優秀的"鋼鐵營長"曹玉海和教導員方新在同一天倒在了陣地上，為國英勇捐軀了。一營在彈盡糧絕後，拼死與敵人搏鬥，硬是用刺刀、石頭將美國兵趕下了山，打垮十幾倍於己之敵的十餘次進攻，奇蹟般地守住了350.3高地，殲敵680餘名。
這是志願軍營級建制殲敵最多的一次，保證了我軍東線順利出擊。天黑後，團長孫洪道帶兩個連上來了，陣地還在英雄營手裡，雖然只剩下兩個傷員了，但他們仍頑強地堅守到增援部隊的到來。
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