看到瑞幸官方突然正式承認財務造假,我們的第一反應除了震驚,更多的是憤怒!因為早在2月初有關瑞幸的做空報告出爐時,曾有媒體採訪我們,我們當時的基本態度是:選擇相信瑞幸,甚至也挺了瑞幸!當時我們還認為做空報告所調查的門店數量有限,其樣本並不一定能夠真實、完整、全面代表瑞幸的全部門店平均表現;同時,我們覺得財務造假是一項龐大的系統性工程,需要客戶、供應商、銀行和公司內部人員等諸多方面強力配合才能瞞天過海,尤其是當初的做空報告還把瑞幸造假的線索轉到了另一上市公司分眾傳媒身上,這愈發讓人難以相信;而且,作為關注度極高的網紅咖啡,我們甚至認為瑞幸似乎也沒必要冒這個險和丟這個人.
但現在,我們深為自己當初對瑞幸的辯解感到無地自容,我們沒相到的是:驕傲、榮譽、甚至是做人的底線在瑞幸的高管面前居然低賤到如此狗屁不值的地步!憤怒之餘,我們更想重新審視和思考一下瑞幸造假背後的一系列高光疑團:“背鍋俠”瑞幸COO真有如此大的能量獨自操縱下屬完成這一龐大的、系統性的財務造假工程嗎?既然瑞幸造假已成定論,那麼當初做空報告所提到的分眾傳媒是否也涉嫌向瑞幸虛開發票,同樣涉嫌財務造假?瑞幸的這場造假醜聞所帶來的後果僅僅只會止於投資者集團訴訟的民事層面嗎?其造假行為是否還涉嫌欺詐發行股票、債券的刑事犯罪?
財務造假工程龐大,COO“背鍋”夠格嗎?
回答這個問題前,我們先來解剖一下一項完美的財務造假工程到底有多麼複雜:
第一步,對於一般財務造假(不僅限於瑞幸),造假者需要把炮製出來的虛假收入攤派到具體下游客戶身上,此時造假者通常需要跟客戶簽訂相關的虛假銷售協議以作為銷售憑證,這需要下游客戶的配合(瑞幸的客戶是普通消費者,對於審計而言其單價和訂單數一一核實難度巨大),否則,相關造假很容易引起審計機構的懷疑並被重點審計發現(當然,前提假設是審計機構不參與造假,下同);
第二步,造假者需要根據上一步所捏造的虛假銷售合同,來進一步製造與合同所列交易直接對應的相關銀行賬戶收支流水記錄(審計雖然可能不會具體到每一筆咖啡訂單,但卻有必要核查到一天或一段時間的總流水;同時,賣咖啡是零售現結交易,不存在賒銷和應收賬款),這一步通常需要銀行配合製造相應的虛假流水和虛假賬戶餘額,不然,只要審計機構向銀行發送徵詢函,相關造假便容易漏底;
第三步,以前兩步捏造的虛假銷售合同和虛假銷售收入為基數,造假者需要老老實實地向稅務部門足額繳納相應的增值稅、所得稅及其他稅款,因為吹牛逼是真要上稅的,這是財務造假必須要付出的代價,否則,就算審計機構睜隻眼閉隻眼,稅務部門也可能會上門來“查水錶”;
第四步,捏造虛假收入的同時,造假者還應該要捏造與之相應的虛假成本和費用,否則造假出來的數據也不嚴肅了,容易引起審計機構和投資者懷疑,進而查出問題來——這個時候,就需要上游供應商的配合了,造假者通常需要跟供應商簽訂相關的採購合同,還要根據這些採購合同製造出相應的銀行流水收支記錄(注意,此處可能再度需要銀行配合完成,如果是賒銷則需要供應商配合確認虛假的應收、應付款),同時,更重要的是,配合造假的供應商還得為這些虛構的交易開具出真實的增值稅發票出來,以備審計機構核查;
當然,以上只是大致過程,要想讓財務造假變得更逼真,順利地騙過審計機構,造假者需要做的工作遠不止如上;而且,以上工作還僅僅只是外部工作,至於造假所需的內部工作,那就更多更繁雜了。總之,請相信這樣一句真理:當你說了第一句謊言的時候,你後面需要說無數個謊言來掩蓋前面的謊言!所以,上市公司財務造假絕對是一項高度複雜的系統性工程。
從上面的過程不難看出,財務造假需要打通的內部外環節和利益相關方眾多,需要內外各有關方面全面配合、相互勾結才能完成——要想站出來背財務造假這樣的大鍋,瑞幸的COO絕對不夠這個格:他級別不夠,不可能有如此大的能量,更不可能瞞著CFO在內的一眾CXO們單獨帶領下屬操縱這樣的造假,如果CXO們發現問題,沒理由上面更大的BOSS甚至是董事會不知道!
瑞幸造假坐實,分眾傳媒是否也該查查?
關於瑞幸造假的第二個非常值得注意的疑問是:既然瑞幸財務造假已經坐實了,那麼瑞幸的大供應商分眾傳媒在其中是否扮演著重要角色?作為上市公司的分眾傳媒的財務數據是否也會因此受到“汙染”?
前面的“完美財務造假”第四步行動指南里已經提到了:瑞幸在捏造虛假收入的同時,還得捏造與之相應的虛假成本和費用,不然外界通過簡單的三大財務報表邏輯勾稽關係和同行業數據對比便能輕鬆找出其造假的外在邏輯證據!所以,瑞幸的財務造假窩案中,一定有供應商的影子,其中最為必不可少的配合步驟是:供應商必須得向瑞幸開具真實的發票,只有這樣瑞幸才能把相關的成本和費用做實,否則根本無法通過審計機構的核查。
如此一來,若配合造假的相關供應商本身也是上市公司,那麻煩就大了:因為一旦作為上市公司的供應商基於不存在的虛假交易開出真實的發票(虛開發票),那麼這家有上市公司身份的供應商自身的財務數據就也失真了,他自己也會因此陷入自身的財務造假中,而且他還得花對等的精力來應付自家的審計機構——至此,請將上述“完美財務造假四步曲”詳細再看一篇,因為這裡面的每一個步驟都會在配合造假的上市公司供應商那裡重演一遍,那樣會牽扯進來更多的利益相關方。
那麼,幫助瑞幸完成財務造假的供應商到底可能是誰呢?
答案我們不知道,但兩個月前的瑞幸做空報告裡提到過一個非常重要的角色——分眾傳媒,而恰恰分眾傳媒自己也是上市公司。
按照當時做空報告的說法,瑞幸在虛增了收入之後,為了讓造假看起來更為真實,他們還虛增了相應的成本和費用,其中非常重要的一項便是廣告開支,而瑞幸最大的廣告供應商便是分眾傳媒。
做空報告推測,瑞幸咖啡將其2019年三季度的廣告投放至少誇大了150%,瑞幸財報披露的公司廣告支出與央視跟蹤到的分眾傳媒實際支出之間的差額高達3.36億元——雖然報告並未直指分眾傳媒配合瑞幸造假,但這樣的“旁徵博引”難免讓人想入非非(在此補充一句:正因為做空報告所指的瑞幸財務造假可能牽扯到另一家上市公司分眾傳媒自身的財務真實性,這是我們當初對這紙做空報告選擇沒有相信的很重要的原因)。
我們雖然並不確定分眾傳媒是否真的參與了瑞幸的財務造假(或者是被動地躺著中槍),但既然如今瑞幸官方自己都親口承認虛增22億元的收入了,那這至少說明上述做空報告具有較強的可信度,而這份報告又確實在客觀上間接涉及分眾傳媒上市公司十分敏感的財務真實性問題,既然如此,我們強烈呼籲分眾傳媒站出來做出必要的解釋,並公佈相關的審計證據。
後果僅限民事層面?是否涉嫌刑事犯罪?
從目前的情況來看,我們敢斷言:瑞幸的財務造假將會成為新證券法正式實施以來,第一起、也是關注度度最高的一起財務造假大案要案,這起財務造假所引發的潛在後果坊間也已開始討論。按照美國的司法體系和市場慣例,集團訴訟是必不可少的,瑞幸及相關責任方將面臨著鉅額的投資者索賠,但我們更關注的是:瑞幸財務造假的後果僅僅只會止步於民事或行政層面麼?它是否涉嫌刑事犯罪?
無論是從我國A股市場還是境外中概股市場的歷史經驗來看,絕大多數的上市公司財務造假案件的追責最終都止步於民事和行政層面,其主要的民事及行政後果包括:造假上市公司及責任人在集體維權民事訴訟中敗訴,最終賠償受損投資者的損失;除此之外,造假上市公司及責任人還會遭到政府證券監管機構的行政處罰,通常是罰款、市場禁入了事;情節嚴重的財務造假上市公司,還可能會被交易鎖要求摘牌退市——除了上述民事及行政後果之外,鮮有上市公司財務造假責任方被追究刑事責任。
不過,我們注意到,未被追究刑事責任的上市公司財務造假案一般是在上市之後才發生的財務造假,如果是在上市之前尤其是在IPO前一兩年就存在財務造假行為,相關責任人被追究刑事責任的概率則要高得多,其罪名一般主要是欺詐發行股票、債券罪:《中華人民共和國刑法》第一百六十條規定,欺詐發行股票、債券罪,是指在招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容,發行股票或者公司、企業債券,數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的行為。
此前被以欺詐發行股票、債券罪追究刑事責任的上市公司IPO造假典型案例有:原綠大地財務造假上市案責任人何學葵因此罪及其他連帶罪名被法院判處10年有期徒刑;原萬福生科實控人龔永福也因財務造假上市被以此罪及其他罪名判處三年半的有期徒刑;原欣泰電氣實控人溫德乙同樣被以此罪及連帶罪名被判處三年有期徒刑……
那麼,瑞幸的財務造假事實,到底是發生在IPO之前還是IPO之後呢?
公開資料顯示,瑞幸上市的時間點為2019年5月17日,而瑞幸官方對此次財務造假的初步時間認定範圍為:2019年第二季度至2019年第四季度之間,虛增的收入金額為22億元——至於在2019年二季度(4-6月)之前,瑞幸的財務數據是否真實,目前還沒有明確的定論,同時外界現在也不能確定2019年二季度的財務造假對於瑞幸IPO的具體影響。
此外,我們還注意到,關於瑞幸財務造假責任人最終會被如何處罰,另一個關鍵變量在於:相比上述被追究刑事責任的財務造假案,瑞幸財務造假案有一個很重要的特殊之處——瑞幸的上市地並不在境內A股市場,而是美國納斯達克市場。
但不管怎麼樣,瑞幸的財務造假行為再度重創了本已開始逐步修復的中概股公司海外資本市場整體形象,嚴重破壞了境內、外投資者對未來赴境外IPO的中國公司的信任和信心基礎,其流毒將影響深遠,貽害無窮。
瑞幸財務造假是新證券法建立新資本市場秩序以來首起重大上市公司財務造假案,其影響極為惡劣,我們呼籲監管部門對瑞幸及相關責任人作出應有的嚴厲處罰,以淨化資本市場環境,恢復市場信心,維護境外中概股上市公司的整體形象和整體利益。
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