證券代碼：002908 證券簡稱：德生科技 公告編號：2020-027
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廣東德生科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“德生科技”）於2020年3月17日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對廣東德生科技股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2020】第 71 號）（以下簡稱“問詢函”），要求公司就相關事項進行進一步說明，現就問詢函的相關問題作如下說明：
問題1、發行對象是否與你公司及控股股東等相關方簽訂戰略合作協議或者存在相關安排，如是，請補充披露協議的具體內容。
【回覆】
本次發行對象為虢曉彬、贛州諾科諮詢管理有限公司（以下簡稱“諾科有限”）、天津君重煜信管理諮詢合夥企業（有限合夥）(以下簡稱“君重煜信”)。其中虢曉彬為公司控股股東、實際控制人，諾科有限系虢曉彬控制的企業。虢曉彬、諾科有限未與公司簽訂戰略合作協議或存在相關安排。
2020年3月30日，北京和君諮詢有限公司（簡稱“和君諮詢”，以下協議內容中指“乙方”）、君重煜信（以下協議內容中指“丙方”）與公司（以下協議內容中指“甲方”）簽署《廣東德生科技股份有限公司與北京和君諮詢有限公司、天津君重煜信管理諮詢合夥企業（有限合夥）之戰略合作協議》（以下簡稱“戰略合作協議”），具體內容如下：
（一）戰略投資者具備的優勢及其與上市公司的協同
甲方是國內社保卡領域的龍頭企業之一，基於對“社保卡是政府與群眾之間重要的信息和金融通道”的認知，定位於“社保卡綜合運營服務商”，在“搭建政府與民生橋樑”的願景指引下，鞏固傳統社保（制發）卡業務，大力推進用卡環境規模化建設，創新運營服務體系，以大數據為基礎精準服務到持卡人，力爭實現“讓社保卡成為幸福生活的載體”的使命。
乙方是國內領先的諮詢公司，擁有十多年深度服務中國企業客戶和政府機構客戶的經驗，累計服務客戶數千家，提供包括戰略規劃、組織設計、人資管理、企業文化、營銷與品牌、運營管理等方面一系列諮詢服務。乙方“三度修煉”的企業價值觀與甲方的價值理念深度耦合，本次戰略合作在短期內將致力於改進和提升甲方的品牌、營銷體系和組織管理能力，更將為甲方長期的戰略發展貢獻持續的思想、人才和資源，協助甲方更好地服務中國的社會保障事業。
甲方面臨著產品和服務升級的重大契機，同時也意味著在市場拓展、營銷體系建設、組織管理升級等方面的重大挑戰，現有的市場拓展模式、營銷渠道體系、組織管理體系難以適應未來社保卡應用服務業務的發展。乙方具有在上述領域的豐富經驗，通過產業研究、品牌規劃、營銷體系搭建、組織管理等方面全方位的合作，協助甲方完成社保服務體系升級，建設完善適應創新業務快速發展的營銷渠道體系和組織架構，實現創新業務在全國範圍內的快速推廣。
（二）本次戰略合作的整體方案
甲乙雙方同意，根據本協議約定的條款和條件，並基於甲乙雙方在本協議中分別做出的聲明、保證和承諾，秉承優勢互補、合作共贏的理念，在平等誠信的基礎上，雙方將依託各自優勢和特色通過緊密合作，打造雙贏、可持續的戰略合作伙伴關係：
1、合作領域：
圍繞社保服務體系，在產業研究、品牌規劃、營銷渠道體系搭建、組織管理等方面全方位合作；
2、合作方式：
① 針對甲方擬開發的目標市場，乙方和丙方提供產業研究和調研服務，在市場規模、發展空間、投入產出等方面協助甲方進行研究和測算；
② 根據甲方業務轉型升級的需求，乙方和丙方應協助甲方，在充分梳理傳統產品、創新產品、戰略產品的基礎上，協助甲方進行品牌設計，並對品牌定位、傳播策略等問題提出合理的解決方案；
③ 甲方新產品的推出涉及新的營銷體系搭建，乙方和丙方結合自身的諮詢經驗和專業知識，協助甲方提出營銷體系搭建方案，並就產品和服務標準化、全國合作商體系搭建等問題提出合理的解決方案；同時，根據甲方的具體需要，乙方可調動自己的全國分公司體系，協助甲方完成銷售體系和渠道建設；
④ 根據甲方新業務、新產品、新市場的逐步成熟，其團隊和組織將會相應擴張，乙方和丙方協助甲方就組織擴張過程中的內外部合作機制、創新創業機制、責權利劃分等問題進行方案設計，同時協助甲方進行管理機制落地，促進公司業務績效提升；
⑤ 乙方和丙方為甲方在品牌推廣、市場營銷等工作推薦合適的媒體渠道、公關資源。
3、合作目標：
協助甲方完成社保服務體系升級，建設完善適應創新業務快速發展的營銷渠道體系和組織架構，實現創新業務在全國範圍內的快速推廣。
4、合作期限：
本協議簽署之日起24個月，若屆時雙方仍有進一步合作意向，可另行簽署協議展期。
各方對上述合作方案予以確認，為順利推進本次戰略合作項目的進行，本協議項下的各項合作事宜為一攬子交易方案，各項合作事宜互為前提、同時進行，均為本次合作不可分割的一部分。
（三）本次合作的持股安排
基於本次合作，德生科技擬非公開發行的人民幣普通股（A股）總計不超過6,000萬股，每股面值為1元，最終發行數量將以中國證監會核准的發行數量為準（下稱“本次發行”）。和君諮詢指定其實際控制的有限合夥君重煜信認購其中1,300萬股。截至本協議簽署日，德生科技已召開第二屆董事會第十六次會議、2020年第一次臨時股東大會審議通過本次發行相關議案，同時德生科技與君重煜信已就本次發行相關事宜於2020年3月1日簽署《關於廣東德生科技股份有限公司附生效條件的非公開發行股票之認購協議》。
根據《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規、規章及其他規範性文件的規定，本次發行的股票定價基準日為第二屆董事會第十六次會議決議公告日（即2020年3月2日），發行價格不低於定價基準日前二十個交易日德生科技股票交易均價的80%，即本次發行的每股價格為10.16元。（若德生科技股票在定價基準日至本次發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行的價格將作相應調整）。
和君諮詢認同上市公司發展理念和戰略佈局，對上市公司未來發展前景看好，有意長期持有上市公司股票，君重煜信本次認購德生科技的股份自本次發行完成日起18個月內不得轉讓。
君重煜信本次認購德生科技的股份於鎖定期屆滿後，將依據屆時相關法律法規、規章及其他規範性文件的規定，由其繼續持有或進行轉讓。
（四）上市公司經營管理安排
各方同意，為確保本次合作順利進行，和君諮詢同意向德生科技委派1名董事參與上市公司經營管理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司提高公司質量和內在價值。該等委派應同時符合下述前提：①和君諮詢委派的人員應符合上市公司董事任職資格；②本次發行順利完成；③上市公司股東大會審議通過選舉和君諮詢所委派人員為上市公司董事的相關議案。
同時，和君諮詢同意在合作過程中向上市公司提供必要的人員支持，和君諮詢將指派不少於3名專業人員作為本協議項下合作項目的固定聯絡人，為德生科技提供總體規劃和持續服務支持。在上述團隊之外，針對具體專業模塊（人力資源管理、組織管控、營銷體系設計等），乙方和丙方將根據甲方的企業經營情況委派該領域的專家團隊為甲方提供服務。
另外，和君諮詢同意牽頭協助德生科技以上市公司的產業環境和政策體系為基礎，建立“德生-和君智囊團”（即以德生科技、和君諮詢及其旗下專業機構及創投機構共同成立，旨在推進加強各方戰略合作，為德生科技生產經營提供國際國內領先的市場、渠道、品牌、資訊等戰略性資源，促進上市公司市場拓展，推動上市公司業績提升的內設研究機構），並以“德生-和君智囊團”為載體促進各方共同協作，梳理德生科技核心技術狀況及戰略發展佈局，致力提升德生科技市場競爭力。
（五）違約責任
本協議簽署後，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成違約；同時，如違約行為對守約方造成損害，違約方應就其違約行為使其他方遭受的全部直接經濟損失承擔賠償責任，賠償範圍包括但不限於因解決任何索賠或執行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發生的或與此相關的一切付款、費用或開支，支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續履行協議或解除協議的權利。
未行使或延遲行使本協議或法律規定的某項權利並不構成對該項權利或其他權利的放棄。單獨或部分行使本協議或法律規定的某項權利並不妨礙其進一步繼續行使該項權利或其他權利。
任何一方依據本協議第8.1條向違約方提出任何賠償要求，均應採用書面形式，並應對該賠償要求有關的事實及狀況作出詳盡的描述。
（六）生效、變更及終止
本協議自各方簽署之日起成立，自以下條件全部滿足之日起生效：
(1) 德生科技按照法律法規及其公司章程的規定獲得其董事會、股東大會對本協議的批准；
(2) 和君諮詢按照法律法規及其公司章程的規定獲得其董事會、股東會對本協議的批准；
(3) 德生科技本次發行經中國證監會核准，本次發行股票的上市取得深交所的同意。
本協議的變更或補充，須經各方協商一致，並達成書面變更或補充協議。本協議的補充協議與本協議具有同等法律效力。
本次合作期間，一方如發生任何可能對本協議項下擬進行的交易有重大影響的情況時，應及時書面通知其他方。
未經其他方書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的全部或部分權利或義務轉讓、轉移或以其他方式轉讓給任何其他第三方。
本協議於下列情形之一發生時終止：
(1) 本協議經協議各方協商一致終止；
(2) 任何有管轄權的政府機構、監管部門、司法機構禁止、限制、阻止本協議項下合作事宜。
一方根本違反本協議導致守約方無法繼續履行本協議，守約方有權單方解除本協議；守約方行使解除協議的權利，不影響守約方本協議項下的其他權利，包括但不限於要求違約方支付違約金及賠償損失的權利。
問題2、結合相關股權控制關係、戰略協議簽署情況、投資者持有你公司股份及參與你公司經營管理情況等方面進行論證並說明本次發行對象是否屬於《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修訂）》（以下簡稱《實施細則》）第七條第二款規定的三項情形。如否，請說明本次發行的定價基準日是否符合《實施細則》第七條的規定。請保薦機構、律師核查並發表意見。
【回覆】
本次發行對象為虢曉彬、諾科有限、君重煜信。
（一）關於虢曉彬是否屬於《實施細則》第七條第二款規定的三項情形
截至本次非公開發行預案公告日，虢曉彬持有公司30.18%股份，為公司控股股東、實際控制人。虢曉彬作為認購對象，屬於《實施細則》第七條第二款規定的“（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人”。
（二）關於諾科有限是否屬於《實施細則》第七條第二款規定的三項情形
諾科有限系公司控股股東、實際控制人虢曉彬控制的企業，目前未持有公司股份，其基本情況如下：
諾科有限股權結構如下：
諾科有限為公司控股股東、實際控制人虢曉彬持股51%的企業。其作為認購對象，屬於《實施細則》第七條第二款規定的“（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人”。
（三）關於君重煜信是否屬於《實施細則》第七條第二款規定的三項情形
公司於2020年3月30日召開第二屆董事會第十七次會議及第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於引入戰略投資者的議案》《關於簽署的議案》等相關議案，公司擬引入戰略投資者和君諮詢，並指定其實際控制的有限合夥君重煜信認購公司非公開發行部分股份。和君諮詢、君重煜信與公司簽署了《廣東德生科技股份有限公司與北京和君諮詢有限公司、天津君重煜信管理諮詢合夥企業（有限合夥）之戰略合作協議》（以下簡稱“戰略合作協議”）。公司引入戰略投資者將進一步完善和充實公司的品牌、營銷體系和組織管理能力，為公司長期的戰略發展貢獻持續的思想、人才和資源，協助公司更好地服務中國的社會保障事業。
和君諮詢是國內領先的諮詢公司，擁有20年深度服務中國政府、企業客戶的經驗，累計服務客戶數千家，提供包括業務戰略、企業文化、營銷與品牌、運營管理等方面一系列諮詢服務，和君諮詢基本情況如下：
同時，基於本次合作，德生科技擬非公開發行的人民幣普通股股票（A股）總計不超過6,000萬股，為確保本次戰略合作的順利進行，和君諮詢指定其實際控制的有限合夥君重煜信認購其中1,300萬股（以中國證監會核准的發行數量為準），並與和君諮詢共同參與本次戰略合作事宜，君重煜信現時的基本情況如下：
戰略投資者穿透後股權結構如下：
截至本回復出具日，和君諮詢、君重煜信未持有公司股份。
1、關於投資者是否符合戰略投資者的要求，上市公司利益和中小投資者合法權益是否得到有效保護
① 投資者符合戰略投資者的要求
隨著我國社保卡用卡環境建設的不斷推進，面向廣大持卡人群的社保卡應用服務將日益成為行業發展新的增長點。公司面臨著產品和服務升級的重大契機，同時也意味著在市場拓展、營銷體系建設、組織管理升級等方面的重大挑戰，現有的市場拓展模式、營銷渠道體系、組織管理體系難以適應未來社保卡應用服務業務的發展。和君諮詢具有在上述領域的豐富經驗，通過產業研究、品牌規劃、營銷體系搭建、組織管理等方面全方位的合作，協助公司完成社保服務體系升級，建設完善適應創新業務快速發展的營銷渠道體系和組織架構，實現創新業務在全國範圍內的快速推廣。因此，和君諮詢與公司有較強的協同效應，能夠為公司帶來適應創新業務發展需要的市場拓展模式、營銷渠道體系等戰略性資源，將有助於促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提升。
根據戰略合作協議及君重煜信與公司簽署的《關於廣東德生科技股份有限公司附生效條件的非公開發行股票之認購協議》，德生科技擬非公開發行的人民幣普通股（A股）總計不超過6,000萬股，和君諮詢指定其實際控制的有限合夥君重煜信認購其中1,300萬股，持股比例為4.98%（具體以中國證監會核准的數量為準），並承諾君重煜信本次認購德生科技的股份自本次發行完成日起18個月內不得轉讓。
為確保本次合作順利進行，和君諮詢同意向德生科技委派1名董事參與上市公司經營管理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司提高公司質量和內在價值。
和君諮詢、君重煜信具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監會行政處罰或被追究刑事責任。
② 上市公司已與投資者簽訂具有法律約束力的股份認購協議、戰略合作協議等系列協議，作出切實可行的戰略合作安排
2020年3月1日，公司與君重煜信簽署了《關於廣東德生科技股份有限公司附生效條件的非公開發行股票之認購協議》；2020年3月30日，公司與和君諮詢、君重煜信簽署了戰略合作協議。
公司與戰略投資者的上述協議已經就合作方式、合作領域、合作目標、合作期限、戰略投資者擬認購股份的數量、定價依據、參與上市公司經營管理的安排、持股期限及鎖定期安排、未履行相關義務的違約責任等內容作出明確約定。
③履行的審議程序及保護上市公司利益和中小投資者合法權益
公司於2020年3月30日召開第二屆董事會第十七次會議及第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於引入戰略投資者的議案》《關於簽署的議案》等相關議案，獨立董事發表了事先認可意見和獨立意見。上市公司已在董事會議案及相關信息披露文件中充分披露公司引入戰略投資者的目的、商業合理性、募集資金使用安排、戰略投資者的基本情況、穿透披露股權或投資者結構、戰略合作協議的主要內容等，符合《發行監管問答——關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》（以下簡稱“監管問答”）的要求。
上述議案將提交股東大會審議並按照特別決議表決，須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過，中小投資者的表決情況將單獨計票並披露。
2、上市公司是否存在借戰略投資者入股名義損害中小投資者合法權益的情形
公司引入戰略投資者將有利於進一步完善和充實公司的品牌、營銷體系和組織管理能力，為公司長期的戰略發展貢獻持續的思想、人才和資源，協助公司更好地服務中國的社會保障事業。和君諮詢符合相關法律法規關於戰略投資者的認定條件，公司引入戰略投資者和君諮詢符合公司發展戰略，有利於進一步加強公司競爭力，保障公司的可持續發展，有利於保護上市公司和中小股東的合法權益，不存在借戰略投資者入股名義損害中小投資者合法權益的情形。
3、上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東是否存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情形
本次非公開發行中，德生科技及其控股股東、實際控制人、主要股東不存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情形。
綜上，和君諮詢符合《實施細則》和《監管問答》關於戰略投資者的要求；君重煜信作為和君諮詢實際控制並指定參與本次認購的發行對象，與和君諮詢一道共同參與本次戰略合作事宜屬於《實施細則》第七條第二款規定的“董事會擬引入的境內外戰略投資者”。
綜上所述，虢曉彬為公司控股股東、實際控制人，諾科有限為虢曉彬控制的企業，虢曉彬、諾科有限作為認購對象屬於《實施細則》第七條第二款規定的“（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人”。和君諮詢符合《實施細則》和《監管問答》關於戰略投資者的要求；君重煜信作為和君諮詢實際控制並指定參與本次認購的發行對象，與和君諮詢一道共同參與本次戰略合作事宜屬於《實施細則》第七條第二款規定的“董事會擬引入的境內外戰略投資者”。本次發行的定價基準日符合《實施細則》第七條的規定。
【保薦機構核查意見】
經核查，保薦機構認為：
虢曉彬為公司控股股東、實際控制人，諾科有限為虢曉彬控制的企業，虢曉彬、諾科有限作為認購對象屬於《實施細則》第七條第二款規定的“（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人”。和君諮詢符合《實施細則》和《監管問答》關於戰略投資者的要求；君重煜信作為和君諮詢實際控制並指定參與本次認購的發行對象，與和君諮詢一道共同參與本次戰略合作事宜屬於《實施細則》第七條第二款規定的“董事會擬引入的境內外戰略投資者”。本次發行的定價基準日符合《實施細則》第七條的規定。
上市公司利益和中小投資者合法權益得到有效保護；上市公司不存在借戰略投資者入股名義損害中小投資者合法權益的情形；上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情形，公司本次發行引入戰略投資者符合《監管問答》的要求，公司已經按照《監管問答》的要求履行了現階段所需的審議和披露程序。
【律師核查意見】
經核查，律師認為：
虢曉彬為公司的控股股東、實際控制人，屬於《實施細則》第七條第二款第（一）項規定的“上市公司的控股股東、實際控制人”。諾科諮詢為公司的控股股東、實際控制人虢曉彬控制的關聯人，屬於《實施細則》第七條第二款第（一）項規定的“上市公司的控股股東、實際控制人控制的關聯人”。和君諮詢符合戰略投資者的要求，公司已與和君諮詢、君重煜信簽署《戰略合作協議》，就本次戰略合作的相關事宜作出安排。君重煜信作為和君諮詢實際控制並指定參與本次認購的發行對象，與和君諮詢共同參與本次戰略合作事宜，屬於《實施細則》第七條第二款第（三）項規定的“董事會擬引入的境內外戰略投資者”。和君諮詢戰略投資者的地位已經公司董事會、監事會審議通過並由獨立董事發表意見，公司尚需召開股東大會對引入戰略投資者和君諮詢的相關議案作出決議，且必須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過，中小投資者的表決情況應當單獨計票並披露，由此，公司不存在借戰略投資者入股名義損害中小投資者合法權益的情形，公司利益和中小投資者合法權益得到有效保護。
公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不存在違反《實施細則》第二十九條等有關法律法規的規定，向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，且不存在直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情形。
公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情形，符合《實施細則》第二十九條的規定。
廣東德生科技股份有限公司
董事會
2020年4月3日
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關鍵字: 國創上頭條 伴隨成長的中國味品牌 問詢
