1947年3月，國民黨軍隊在對解放區的“全面進攻”失利後，就改為“重點進攻”，集中主力分別進攻我陝北和山東解放區。為了拖住敵軍，伺機殲滅敵軍的主力，陝北我軍主動放棄了延安，隨後牽著敵軍的鼻子在陝北鑽山溝。
▲我西北野戰軍部隊撤出延安，實施機動殲敵，將敵軍的胡宗南集團牢牢地吸引在陝北
隨著我軍主力先後在青化砭和羊馬河殲滅敵軍2個旅，陝北的戰局開始出現轉變。我警3旅5團和警1旅3團奉命沿鹹榆公路西側，南下關中。一路上3團殲敵一個營，5團也殲敵一個加強營。這2個團以積極主動的行動牽制了相當一部分敵軍主力的注意力，使得我軍主力得以轉向陝北敵軍的重要補給基地蟠龍鎮。
▲我軍準備用雲梯攀登敵軍城牆
5月4日下午，我軍2個團突然接到攻打耀縣的命令，由於此時我西北野戰軍主力已經開始圍攻蟠龍鎮，迫使敵軍主力9個旅分2路拼命南下增援，使得敵軍的另外一處補給基地耀縣空虛，因此我軍決心趁此機會攻下耀縣。警3團的任務是打援，警5團負責奇襲耀縣。5月5日凌晨3點鐘左右，我軍到了耀縣北關外。隨後部隊就地隱蔽休息，各級指揮員去看地形。
▲國民黨軍隊的炮兵部隊
耀縣城牆雖高，但可架梯攀登；工事雖看起來較為堅固，但鹿砦和鐵絲網並不嚴密。遊動哨在城頭上懶洋洋地走來走去，毫無警覺。隨後團裡區分了戰鬥任務：2營負責攻火車站，1、3營負責攻城，由於團裡的山炮只有12發炮彈，強攻是不行的，只能出奇制勝。
▲國民黨軍憑藉優勢兵力和武器奪取了延安，但是卻很快陷入我人民戰爭的汪洋大海
隨後我軍突擊隊悄悄地運動到城牆變，架梯組趁機將梯子架到了城牆上，隨後突擊隊一個跟著一個登上城去。這一切都發生在十幾分鍾內，沒有發出一點音響，敵人完全沒有發覺。上城牆後我軍以1個連向南發展，另一個連向北發展。城牆上的守軍大半都在熟睡，完全沒料到我軍會偷襲，很快就被繳械。但我軍在接近陝西省第二行政專員公署後面城牆上的樓房，正準備向西北城牆上敵軍一處工事發起偷襲時，東門突然打響了，這裡的敵哨兵也被驚動了，胡亂開槍，我軍搶上去捉住了哨兵。突然聽得在城牆下有個高嗓門在嘶叫：“一定是有人故意搗亂！”接著從公署走出一個派頭十足的傢伙帶著兩個衛兵走上城牆，邊走邊喊：“不要亂打槍，專員來了！”我軍隨後立即將他們的槍繳了，俘虜前幾天才剛剛到任的少將保安司令兼專員嚴崇師。昨天還在為他舉行的歡迎會上，吹噓說八路軍進不了耀縣城，結果第二天他就當了俘虜。
▲我軍突破敵軍城牆
在摧毀了敵軍的指揮系統後，全城的敵軍陷入一片混亂。天亮後，我軍主力已經突入城內與敵軍展開了巷戰。隨著一個個敵軍據點被攻克，戰鬥中心逐漸向縣政府附近轉移。那兒有一個鐘樓，是全城最高的制高點，敵保安團團長指揮著一部分殘敵在那兒頑抗。團裡為了迅速肅清這股敵人，把山炮也推進城來。這時候已不再是原來的12發炮彈了，剛繳獲的敵軍軍火庫中彈藥堆積如山，在炮兵掩護下，步兵一擁而上，拿下了敵人最後一個據點。
▲我軍迫擊炮在轟擊敵軍
這次戰鬥我軍俘虜敵少將專員兼保安司令嚴崇師以下1000餘人。繳獲敵輕重機槍70餘挺，步槍1500餘支，還有大批物資。參加戰鬥的2個團都換上了新武器裝備和服裝。這次作戰除了打掉了敵軍的補給基地。搞到大批物資，增加了敵人物資運輸及補給的困難外，還引來了敵83旅和85旅，有力地支援了北線的戰役行動。而且我軍主力也攻克了蟠龍。進攻陝北的敵軍前後2個基地都被我軍攻克，日子更不好過了。直到6月份，敵軍還穿著破棉衣，完全被我軍拖疲拖垮了。
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