一餐飲公司在商場內租賃1800餘平方米麵積經營“日式美食廣場”，然而在八年租期僅剩一年時，出租人卻以其中30平方米的“美式”蛋糕店違反合同約定的“日式餐飲”經營範圍為由主張解除合同，並要求承租人賠償300餘萬元的違約金。
近日，上海市第二中級人民法院（以下簡稱上海二中院）對本案作出終審判決，認定承租人瑕疵履約不影響出租人實現合同目的，出租人無權解除合同。
售賣蛋糕甜品被“解除合同”
2010年，房產公司與餐飲公司簽訂《房屋租賃合同》，將1802平方米場地出租給餐飲公司，租期8年。雙方約定，場地僅限用作“日式美食廣場”品牌下商品經營。如餐飲公司未按“日式餐飲”商品名稱進行經營或經營的主要產品或提供的主要服務或其類型不符合“日式餐飲”商品名稱的要求，則房產公司有權終止合同並要求餐飲公司交還房屋。
合同簽訂後，餐飲公司在該商場內一處約30平方米的鋪位售賣蛋糕甜品。房產公司認為該行為違反房屋經營用途，告知並要求餐飲公司立即停止該品牌經營。
2016年2月，餐飲公司回函稱該蛋糕品牌系其特創品牌，主營美式主題蛋糕甜品，後仍繼續以該品牌經營甜品。此後，房產公司發函主張解除租賃合同，並於2017年11月8日停止供應水電。因無法經營，餐飲公司搬離涉案房屋。
房產公司認為，餐飲公司承租期間經營美式蛋糕甜品的行為違反了合同約定，且經催告後仍未整改，故起訴請求確認租賃合同於其書面通知解約時解除，並要求餐飲公司承擔違約責任。
餐飲公司反訴認為，其並無違約情節，房產公司擅自停供水電系違約，故反訴請求確認租賃合同應於停供水電之日解除，並要求房產公司退還超付租金、保證金並賠償裝修等損失。
法院：支持餐飲公司的反訴請求
一審法院認為，雙方所籤租賃合同對承租方的經營範圍作出了“日式美食廣場”、“日式餐飲”的限制，且經營活動須保證“純日式”。餐飲公司承租期間增設美式主題蛋糕甜品違反合同對經營範圍所作“純日式”的限制性約定，遂判決支持了房地產公司的解約訴請。一審判決後，餐飲公司提起上訴。
二審中，餐飲公司提交該美食廣場餐牌，主張其在經營期間一直存在中式、韓式菜系，房地產公司從未提出異議，用以證明該美食廣場的日式風格是以日式為主的風格。
配圖，圖文無關
上海二中院認為，合同解除權系形成權，合同一旦解除對雙方當事人權利義務影響巨大，法院應對合同解除權成就與否進行審慎審查。本案中房地產公司作為出租方主張行使合同解除權的理由難以成立。
首先，合同中雖有“日式美食廣場”、“日式餐飲”等約定，但其違約條款中亦有 “主要產品”、“主要服務”的表述，故無法得出經營活動必須保證“純日式”的結論；其次，根據餐飲公司在二審中提供的餐牌以及雙方當事人對美食廣場業態的描述，房地產公司有專門工作人員對租戶的衛生、經營、管理進行巡查，對餐飲公司經營範圍應推定為知曉，且無證據證明房地產公司對此提出過異議。
此外，無論從係爭房屋所處的地理位置還是經營面積來看，要求“純日式”經營不符合商業邏輯，且該蛋糕店面積僅為30平方米，在整體租賃面積中佔比極小，其前身亦是蛋糕店，品類未更改。餐飲公司屬履約瑕疵，而房地產公司在長達一年多的時間內照常收租，其主要合同目的未受到影響。故房地產公司的主張缺乏依據，法院不予支持。
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