隨著2016年9月證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》修改版的出臺，在併購重組“借殼”監管趨嚴背景下，控制權變更又有了新一層的重要意義，成為重要替代方案。在A股市場中，主流的控制權收購有協議轉讓、間接收購、無償劃轉和要約收購等，受限於之前再融資新規的限制，鮮有以非公開發行形式取得控制權的案例。
原再融資規定不利於控制權轉讓的確定性。投資者不願意參與三年期定增，主要由於定增必須詢價，無法鎖價，發行價格跟隨市場波動，投資者認購成本不確定，風險較高。嵌套定增的易主方案很難設計，如果控制權轉讓公告後，股價出現較大幅度上漲，會增加買家完成控制權收購的交易成本，而且成本不可控，加大了控制權轉讓談判中的談判難度。
新再融資新規增加了交易結構的靈活性並降低了成本。根據《上市公司非公開發行股票實施細則》條可以發現，向潛在控股股東發行股份，可以適用鎖價定增，鎖定認購增發股份的成本，從而拉低了買殼交易的整體成本。同時如果潛在控股股東按30%的發行上限全額認購新增股份，投資者可以取得交易後上市公司23%的股權，再輔之以表決權委託/放棄、協議轉讓等方式，取得上市公司控制權收購的交易結構確定性更加高，可以進一步鞏固控制權。
出讓方繼續享有部分易主後潛在紅利。對於出讓方而言，轉讓控制權有不同的動機，或因上市公司業績下降原控制人萌生退意、或因出於公司發展考慮引入戰略投資者、或因股價高位時主動變賣股權變現，均有可能導致股權出讓和控制人變更。對於不希望出售大部分股權又希望引入實力股東入局的實控人而言，如果買家可以通過定增獲得股份，那自身的存量股份就無需大比例出售，可以分享上市公司易主後的未來收益。
定增應用於控制權轉讓的三個套餐：
套餐一：協議受讓+參與定增
套餐二：協議轉讓+參與定增+委託表決權
套餐三：協議受讓+參與定增+放棄表決權
套餐一：協議受讓+參與定增
協議轉讓股權是近年來借殼的手段之一。大股東轉讓控股權之後，新股東再進行重組就和原股東沒關係了，這也規避了實際控制權轉移的借殼認定紅線。
*ST羅晉於2020年4月13日臨時停牌，13日晚間 *ST羅普公告稱，公司控股股東羅普斯金控股擬轉讓占上市公司總股本29.84%的股份給蘇州中恆。與此同時，上市公司還同步披露了定增方案，蘇州中恆擬全額認購，上市公司控制權或由此生變。此次非公開發行完成後，蘇州中恆將持有*ST羅普45.97%的股份，羅普斯金控股將持有*ST羅普27.43%的股份，蘇州中恆將持有上市公司控制權。
套餐二：協議轉讓+參與定增+委託表決權
加入表決權委託。自2016年開始，隨著《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》（〔2016〕1號）的出臺，表決權委託的數量開始大爆發，股東為了規避質押限制、首發限售承諾以及定增限售承諾，在無法一次性轉讓的情況下，為確保受讓方對公司的控制權，選擇以表決權委託的形式轉移實際控制人，實現提前轉讓目的。
如山河智能控股股東何清華與廣州萬力於2019年1月26日簽署《股份轉讓協議》及《表決權委託協議》；慈文傳媒股東馬中駿先生等共四位自然人與華章天地傳媒投資控股集團有限公司於2019年2月22日簽署《股份轉讓協議》及《表決權委託協議》；金冠股份股東與古都資管於2019年2月29日簽署《股份轉讓協議》及《表決權委託協議》。
2018年，上海電氣作為戰略投資者以5.91億元參與認購了天沃科技共計8118萬股，獲得二股東席位。之後，通過股份轉讓和表決權委託，上海電氣成為控股股東，去年9月天沃科技又醞釀向上海電氣獨家定增募資12億元。再融資新規實施後，公司修訂了定增預案，發行價以八折鎖定。天沃科技的大股東陳玉忠未解押股權質押數量佔其持有股份數的74.26%，此時委託表決權可被認為是轉讓控制權的過渡性安排。
今年3月24日，海倫哲公告稱，機電公司及其一致行動人未來半年內到期的股份質押數量為5460萬股，佔其所持公司股份的20.99%。未來一年內（包括未來半年內到期數據）到期的股份質押數量為1.9億股，佔其持有公司股份的72.94%，對應的融資餘額為2.77億元。海倫哲彼時稱，控股股東到期質押股份的還款資金包括自有資金和自籌資金，具備償付能力。
套餐三：協議受讓+參與定增+放棄表決權
放棄表決權與委託表決權的差異。委託表決權面臨監管部門對於委託表決模式中的受託人和委託人認定為一致行動人的問題，往往會觸發30%的要約回購線，而放棄表決權不存在這一問題，因此放棄表決權成為了引入表決權變更導致上市公司控股權的技術性安排的一種新方法。
在贏合科技這個案例中，可以充分看到通過定增鎖定價格，對於控制收購上市公司股權的優勢。2019年11月，上海電氣受讓贏合科技原控股股東王維東、許小菊夫婦9.73%股權。此外，上海電氣還通過參與贏合科技定增的方式入股。加上本次股權轉讓，上海電氣將獲得贏合科技29.69%股權。
2019年11月11日公告協議轉讓前，贏合科技收盤價26.98元/股，公告的協議轉讓價格26.21元/股。2020年2月17日收盤價47.88元/股，漲幅77%。該日上海電氣公告再度通過受讓方式獲得公司7.3%股權，以此鞏固控制權，二次協議轉讓價41.85元/股，較初次協議轉讓價漲幅59.67%。
隨著再融資新規的出臺，2020年2月19日贏合科技公告二次修訂非公開發行預案，發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十，修訂後的增發價格34.01元/股，較2月17日公告的協議轉讓價降幅18.7%。
總結：除以上案例，還可以看到在佐力藥業、碧水源、鐵漢生態等易主案例中，鎖價定增作為重要工具嵌套其中，一舉鎖定了潛在控股股東的持股成本，增強了交易的確定性。隨著再融資新規落定，恢復鎖價發行、發行底價下調為8折、發行規模佔比上限上調為30%、鎖定期縮短至18個月/6個月、減持股份總數及減持節奏不再受減持新規限制、批文有效期延長到12個月等重大政策鬆綁，將刺激更多的控制權轉讓引入定增，既是鞏固控制權的有效手段，也是為上市公司紓困解難、提供發展資金的可行方式。
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