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多年前，王石在發給萬科員工的一封信中寫道：
“我們需要做出一個決定。這一時刻，我們首先面對的不是一筆財富，而是一個機會。這個機會，可以讓我們共同說出我們內心的答案，那是愛的語言，是對更多人幸福的祝願，是對生命的讚美。”
每當王石想要用萬科的錢來捐點啥，這個類似“心靈神教”教主口吻的話語，就會出現在王石的演講稿裡。
如今，早已離開萬科的王石，又想捐點東西了。這一次，王石捐了2億股萬科股票，價值53個億。
和以往的捐贈不一樣的是，這一次，王石惹上了大麻煩。
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萬科前員工舉報王石
連續四次發出質疑後，4月22日，前萬科員工、廣東省房地產研究會執行會長韓世同，在微博曬出寄往中國證監會的19封舉報信，舉報王石和萬科企業股資產管理中心涉嫌侵犯萬科全體員工權益。
信件對「萬科王石率萬科員工集體捐贈市值53億的2億股萬科股票」，提出了質疑：
4月2日，萬科企業股資產管理中心與清華大學教育基金會簽署捐贈協議，代表萬科人全體將萬科企業股中心的全部資產2億股萬科股票一次性捐贈給清華大學教育基金會，用於設立“清華大學萬科公共衛生與健康學科發展專項基金”。
王石在簽約儀式上的致辭稱：
對於萬科企業股資產來說，這是它最好的歸宿。
當時一眾媒體稱，王石這算是了了最後的心願。
32年前，王石曾做了一個決定，這個決定讓他遠離了一切富豪排行榜。32年後的，他和萬科企業股資產管理中心做了一個更重要的決定，完成了全體萬科人的心願，這個王石眼中的“禮物”到達了最終的目的地。
王石心滿意足，但有人不滿意，至少韓世同是不滿意的。
作為萬科前員工，韓世同提出質疑：
王石和萬科企業股資管中心沒有權力將市值53億的的2億股萬科股票捐贈給清華。
天眼查數據顯示，在萬科企業股資產管理中心宣佈捐贈市值53億的股票後，其控股股東由上海萬豐資產管理有限公司變更為萬科公益基金會。
萬科方面向北京日報客戶端記者確認，捐贈完成後，萬科企業股資產管理中心將推出歷史舞臺。
圖源天眼查
4月22日，萬科方面在接受新地產財經詢問時回應，對此事沒有更多信息可以透露。
韓世同告訴《觀點》，他目前還沒有收到中國證監會的相關回復。
2
萬科企業股到底歸誰？
在舉報信中，韓世同提出了四大疑點：
疑點一：企業股的歸屬問題？
疑點二：企業股的權益應該屬於上市前的員工所有，還是歷年來的全體員工？
疑點三：萬科企業股資管中心似乎不像公益基金管理公司而更像是一家投資公司。
疑點四：王石和萬科企業股資管中心有沒有權力將2億股萬科股票捐贈給清華？
致中國證監會的實名舉報信
——舉報王石和萬科企業股資產管理中心涉嫌侵犯萬科全體員工權益
中國證監會：
今年4月2日，王石在萬科企業股資產管理中心與清華大學教育基金會簽署捐贈協議上表示，這是全體萬科人心願達成的時刻。這筆資產，源於1988年股份制改革時留下的企業股，相當於員工集體股，是萬科全體員工共同持有的資產，並於9年前經全體員工一致決定，將這筆財富貢獻給社會公益事業。據稱得益於萬科持續穩健增長的業績，這批企業股從32年前的520萬，增值到9年前的9個多億，再增值到今天的53億，這是從1984年萬科成立起，數十萬萬科人36年努力奮鬥的共同成果和財富。王石和萬科企業股資管中心把這筆資產在未經萬科全體員工授權的情況下，全數捐贈清華大學。他們號稱這是捐給人類的公共衛生與健康事業，而且他們認為這對於萬科企業股資產來說，是它最好的歸宿。但我認為王石和萬科企業股資產管理中心這一行為至少有以下幾個方面的疑點：
疑點一、關於企業股的歸屬問題？
萬科招股說明書載明：發行期截止日的實收資本為本公司的註冊資本。其中:現企公司淨資產折股13,246,680股,共計人民幣13,246,680元。包括:國家股7,948,008股,計人民幣:7,948,008元；企業股5,298,672股,計人民幣:5,298,672元；對外增發新股28,000,000股,計人民幣:28,000,000元；總計是4124.67萬股，其中企業股529.87萬股，佔比為12.85%；與報道的數據大體一致。然而，目前萬科總股本為113.02億股，2億股佔比僅為1.77%。為何會由佔比12.85%下降為佔比1.77%？這是需要弄清楚的問題。
關於企業股百度百科是這樣解釋的：企業股是在中國經濟體制改革中，部分試行股份制的全民所有制企業將利改稅後政策性減免和企業留利、稅前還貸中經批准視為企業部分所形成的生產性固定資產、補充的流動資金或承包期形成的“企業資金”折股所形成的股份。其終極所有權屬國家，但為企業職工全體“板塊”所有，不落實到職工個人。對設立“企業股”，在實踐中和理論界均爭議較大。
因此，萬科這部分企業股的歸屬問題也是存在疑問的，如果當年沒有分配給個人，就應該還是屬於企業，而且當時佔比是很大的，佔企業資產的12.85%。有人質疑萬科企業股如果就是當時的529.87萬，如果持有至今應該至少10多億股，因為幾年前萬科大股東轉讓其股份給深圳地鐵時已經達到16.8億股佔60%，那佔40%的萬科企業股（職工股）應該有11.2億股，為何只有2億股。這的確有些難以自圓其說，看來當初的企業股顯然並沒有全部都轉為職工股。
疑點二、企業股的權益應該屬於上市前的員工所有，還是歷年來的全體員工？
報道稱此次並非企業捐款，捐出的並非萬科上市公司資產，而是1984年萬科成立以來數十萬員工36年努力奮鬥的共同成果和財富。招股說明書載明：1988年擁有職員205名,工人1500名。而2019年萬科員工數為77708人。
萬科內部有一個說法這些企業股或者稱員工集體股88年上市前的員工有份後來的員工沒份。據說到2011年時老員工已經所剩無幾。還有一種說法，就是企業股當時是可以全部分掉的，但王石不肯，擔心股權過於分散，所以當年與他一同創業的合作伙伴離開時會有一些補償；但大多數老員工離開時都是兩手空空的，並沒有給予相應的補償。
所以，到底萬科的企業股是應該屬於企業，還是88年上市前的員工，還是歷年來萬科所有的員工？這個問題也是需要界定清楚的。
疑點三、萬科企業股資管中心似乎不像公益基金管理公司而更像是一家投資公司。
從這些企業登記資訊和企業圖譜以及股權結構圖來看，萬科公益基金會基本上就是一個空殼。據稱成立初，萬科企業股中心的主要業務就被劃定在管理企業股資產，通過合法投資、運營，使其不斷保值升值上；並將企業資產及收益最終全部用於公益事業，包括用於萬科員工的困難救助。實際上，萬科企業股資管中心在公益事業和員工救助方面有哪些作為呢？這也是需要質疑和查清楚其是否有履行這些主要職責。
疑點四、王石和萬科企業股資管中心有沒有權力將2億股萬科股票捐贈給清華？
報道稱萬科不享有萬科企業股中心、上海萬豐資產的決策權、分紅權等權利，理事會是萬科企業股中心的決策機構，理事會成員由萬科公司員工代表大會選舉產生。這意味著，此次捐款並非萬科的決策行為，捐出的2億股也非上市公司資產，而是萬科員工集體捐贈。萬科都無權決策的事情，難道王石和企業股資管中心就有權決策將這2億股都捐出去嗎？
2011年雖然萬科員工代表大會決定將企業股用於公益事業，而且授權成立萬科企業股資管中心來管理，但並沒有授權王石和企業股中心可以將2億萬科股票的資產捐給清華。因此，萬科企業都無權決策的捐贈，王石和企業股中心是無權決定將其全部捐給清華的。這樣做顯然是不合程序的，如此重大的決策肯定是需要經過萬科公司員工代表大會審議通過才能辦理。而現在沒有經過萬科公司員工代表大會的審批，就匆忙將屬於全體員工的集體股全部捐贈給清華，似乎有違規的嫌疑。
希望證監會組織專案小組徹查此事，以維護萬科全體員工的權益。
舉報人：前萬科員工、廣東省房地產
研究會執行會長韓世同
2020年4月20日
下拉觀看舉報信全文
在王石的演講稿中，他稱萬科企業股資產最初來自萬科股份制改造時，萬科創始團隊放棄了本可以分配到個人的那批股份。
9年前，萬科員工代表大會一致決定，將這筆資產貢獻給社會、最終用於公益。
這筆資產，從32年前的520萬，增值到9年前的9個多億，今天已增值至53億。
需要釐清的是，此次捐贈並非企業捐款，捐出的並非萬科上市公司資產，而是1984年萬科成立以來數十萬員工36年努力奮鬥的共同成果和財富。
那麼，這筆資產理應由“1984年萬科成立以來數十萬員工”共同決定，是否捐贈給清華大學。
這時，第一個問題出現了。
這“1984年萬科成立以來數十萬員工”具體指哪些人？換句話說，企業股的權益應該屬於上市前的員工所有，還是歷年來的全體員工？
這筆價值53億的2億萬科股票資產，源於1988年股份制改革時留下的企業股，相當於員工的集體股，是萬科全體員工共同持有的資產。
但這筆資產應該歸萬科上市前的所有員工所有，還是歸萬科成立以來的全體員工，這點王石在致辭說沒有講明，萬科也沒有回應，而這正是韓世同的困惑之一。
對此，韓世同認為，這筆資產應該歸屬於萬科成立以來的全體員工，因為他們講的是率領全體員工捐贈，既然是全體員工，那就因為包括之前的、中間的以及現在的。
另外，2011年經全體員工一致決定，將這筆財富貢獻給社會公益事業時，就同時授權成立萬科企業股資產管理中心進行管理。
萬科本身不享有萬科企業股中心、上海萬豐資產的決策權、分紅權等權利，理事會是萬科企業股中心的決策機構，而理事會成員由萬科公司員工代表大會選舉產生。
“如此重大的決策肯定是需要經過萬科公司員工代表大會審議通過才能辦理。而現在沒有經過萬科公司員工代表大會的審批，就匆忙將屬於全體員工的集體股全部捐贈給清華，似乎有違規的嫌疑。”
這次捐款沒有經過萬科公司員工代表大會的審批，是韓世同質疑的另一方面。
3
捐贈有沒有經過員工代表大會同意？
所以，這次捐贈的重點是，捐贈到底有沒有經過萬科公司員工代表大會的審批？
說到底，其實所有的問題都歸於：這次捐贈到底有沒有經過萬科公司員工代表大會的審批？如此重大的決策是不是代表大會審批通過了就可以實現？
再次回溯我們發現：
2011年，當時萬科全體員工授權萬科企業股資產管理中心管理企業股。
理事會是中心的決策機構。
而理事會成員又由萬科公司員工代表大會選舉產生。
所以，這裡存在三種情況。
第一種情況，假設這次捐贈已經由理事會成員一致決定同意，且公司章程規定如此重大的決策可由理事會全權決定。
如果是這種情況，那這次捐贈我們外人插不上嘴，人家按規定走流程，捐了自己的錢，一切合理合法。
第二種情況，這次捐贈已經由理事會成員一致決定同意，但公司章程規定如此重大的決策不能由理事會全權決定。
這種情況就要查看公司章程，如果章程規定了，除理事會外，這類重大決策還需經過哪方面同意。廣東保典律師事務所治理及合規的商事律師告訴《中國經營報》記者，“這與公司治理結構類似，董事會負責一定範圍內的日常經營決策，但涉及重大事項或交易，則提交給全體股東大會進行表決。”
第三種情況。如果王石及萬科企業股資產管理中心繞過理事會，未經理事會成員同意，將本不屬於王石和萬科的企業股，悉數捐贈給清華大學，那這種行為就是慷他人之慨，就拿1984年萬科成立以來數十萬員工“36年努力奮鬥的共同成果和集體財富”，達成自己的目的。
而韓世同在舉報信中認為，這次決策“沒有經過萬科公司員工代表大會的審批”。
所以，無論是萬科還是證監會，他們的回答都繞不過這個問題。
此前，韓世同發文稱，“我也曾經在王石拋棄糟糠之妻追求三流女星時說過，在我心中“偉大的王石”已經“死”了。”
對於現在自己最希望得到怎樣的回覆，韓世同告訴《觀點》，“最希望他們現在召開萬科全體員工大會，來審議要不要把這2億萬科股票，全部捐贈給清華大學。”
昨日，韓世同對《稜鏡》表示：
“我最大的訴求是，萬科召開員工代表大會審議認為這屬於無效捐贈，把捐贈給清華的集體股截回來。”
他提議，將2億股價值50多億的萬科股票要回來並將其變現後，50億用於萬科新老員工的公益福利基金，捐給清華大學2-3億元即可，因為清華大學本身也不差錢。
這是一個很美好的設想。
1988年，萬科的前身“深圳市現代企業有限公司”成為中國第一批股份制改造企業。改造完成後的“萬科企業股份有限公司”，60%為國家股，40%為企業股，這是萬科企業股資產的最初來源。
按照當時的慣例，企業股的操作和處理由企業自主決定。在同類企業中，曾經存在過的大部分企業股，基本都分配給了企業創始團隊的個人。
這時候，擺在王石面前的是一個選擇題：
賺大錢，還是做大事？
王石選擇了後者，與萬科創業團隊一起放棄了這筆價值520萬元的財富，並交由隨後成立的萬科職工委員會管理。
回看當年那個決定，王石沒有悔意：
“這個決定，使得我從此遠離一切富豪排行榜，也使我的內心收穫了22年的平靜。”
如今，王石再次來到了歷史的關口，把這筆價值53億的原始股捐給了清華大學，圓了自己的心願。
但王石忘了，時移世易，這筆錢，早已經不是當初的那一筆，而是屬於萬科全體員工。
王石大手一揮、心滿意足之時，有沒有考慮過全體萬科員工的感受呢？
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