来源； 观点
多年前，王石在发给万科员工的一封信中写道：
“我们需要做出一个决定。这一时刻，我们首先面对的不是一笔财富，而是一个机会。这个机会，可以让我们共同说出我们内心的答案，那是爱的语言，是对更多人幸福的祝愿，是对生命的赞美。”
每当王石想要用万科的钱来捐点啥，这个类似“心灵神教”教主口吻的话语，就会出现在王石的演讲稿里。
如今，早已离开万科的王石，又想捐点东西了。这一次，王石捐了2亿股万科股票，价值53个亿。
和以往的捐赠不一样的是，这一次，王石惹上了大麻烦。
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万科前员工举报王石
连续四次发出质疑后，4月22日，前万科员工、广东省房地产研究会执行会长韩世同，在微博晒出寄往中国证监会的19封举报信，举报王石和万科企业股资产管理中心涉嫌侵犯万科全体员工权益。
信件对「万科王石率万科员工集体捐赠市值53亿的2亿股万科股票」，提出了质疑：
4月2日，万科企业股资产管理中心与清华大学教育基金会签署捐赠协议，代表万科人全体将万科企业股中心的全部资产2亿股万科股票一次性捐赠给清华大学教育基金会，用于设立“清华大学万科公共卫生与健康学科发展专项基金”。
王石在签约仪式上的致辞称：
对于万科企业股资产来说，这是它最好的归宿。
当时一众媒体称，王石这算是了了最后的心愿。
32年前，王石曾做了一个决定，这个决定让他远离了一切富豪排行榜。32年后的，他和万科企业股资产管理中心做了一个更重要的决定，完成了全体万科人的心愿，这个王石眼中的“礼物”到达了最终的目的地。
王石心满意足，但有人不满意，至少韩世同是不满意的。
作为万科前员工，韩世同提出质疑：
王石和万科企业股资管中心没有权力将市值53亿的的2亿股万科股票捐赠给清华。
天眼查数据显示，在万科企业股资产管理中心宣布捐赠市值53亿的股票后，其控股股东由上海万丰资产管理有限公司变更为万科公益基金会。
万科方面向北京日报客户端记者确认，捐赠完成后，万科企业股资产管理中心将推出历史舞台。
图源天眼查
4月22日，万科方面在接受新地产财经询问时回应，对此事没有更多信息可以透露。
韩世同告诉《观点》，他目前还没有收到中国证监会的相关回复。
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万科企业股到底归谁？
在举报信中，韩世同提出了四大疑点：
疑点一：企业股的归属问题？
疑点二：企业股的权益应该属于上市前的员工所有，还是历年来的全体员工？
疑点三：万科企业股资管中心似乎不像公益基金管理公司而更像是一家投资公司。
疑点四：王石和万科企业股资管中心有没有权力将2亿股万科股票捐赠给清华？
致中国证监会的实名举报信
——举报王石和万科企业股资产管理中心涉嫌侵犯万科全体员工权益
中国证监会：
今年4月2日，王石在万科企业股资产管理中心与清华大学教育基金会签署捐赠协议上表示，这是全体万科人心愿达成的时刻。这笔资产，源于1988年股份制改革时留下的企业股，相当于员工集体股，是万科全体员工共同持有的资产，并于9年前经全体员工一致决定，将这笔财富贡献给社会公益事业。据称得益于万科持续稳健增长的业绩，这批企业股从32年前的520万，增值到9年前的9个多亿，再增值到今天的53亿，这是从1984年万科成立起，数十万万科人36年努力奋斗的共同成果和财富。王石和万科企业股资管中心把这笔资产在未经万科全体员工授权的情况下，全数捐赠清华大学。他们号称这是捐给人类的公共卫生与健康事业，而且他们认为这对于万科企业股资产来说，是它最好的归宿。但我认为王石和万科企业股资产管理中心这一行为至少有以下几个方面的疑点：
疑点一、关于企业股的归属问题？
万科招股说明书载明：发行期截止日的实收资本为本公司的注册资本。其中:现企公司净资产折股13,246,680股,共计人民币13,246,680元。包括:国家股7,948,008股,计人民币:7,948,008元；企业股5,298,672股,计人民币:5,298,672元；对外增发新股28,000,000股,计人民币:28,000,000元；总计是4124.67万股，其中企业股529.87万股，占比为12.85%；与报道的数据大体一致。然而，目前万科总股本为113.02亿股，2亿股占比仅为1.77%。为何会由占比12.85%下降为占比1.77%？这是需要弄清楚的问题。
关于企业股百度百科是这样解释的：企业股是在中国经济体制改革中，部分试行股份制的全民所有制企业将利改税后政策性减免和企业留利、税前还贷中经批准视为企业部分所形成的生产性固定资产、补充的流动资金或承包期形成的“企业资金”折股所形成的股份。其终极所有权属国家，但为企业职工全体“板块”所有，不落实到职工个人。对设立“企业股”，在实践中和理论界均争议较大。
因此，万科这部分企业股的归属问题也是存在疑问的，如果当年没有分配给个人，就应该还是属于企业，而且当时占比是很大的，占企业资产的12.85%。有人质疑万科企业股如果就是当时的529.87万，如果持有至今应该至少10多亿股，因为几年前万科大股东转让其股份给深圳地铁时已经达到16.8亿股占60%，那占40%的万科企业股（职工股）应该有11.2亿股，为何只有2亿股。这的确有些难以自圆其说，看来当初的企业股显然并没有全部都转为职工股。
疑点二、企业股的权益应该属于上市前的员工所有，还是历年来的全体员工？
报道称此次并非企业捐款，捐出的并非万科上市公司资产，而是1984年万科成立以来数十万员工36年努力奋斗的共同成果和财富。招股说明书载明：1988年拥有职员205名,工人1500名。而2019年万科员工数为77708人。
万科内部有一个说法这些企业股或者称员工集体股88年上市前的员工有份后来的员工没份。据说到2011年时老员工已经所剩无几。还有一种说法，就是企业股当时是可以全部分掉的，但王石不肯，担心股权过于分散，所以当年与他一同创业的合作伙伴离开时会有一些补偿；但大多数老员工离开时都是两手空空的，并没有给予相应的补偿。
所以，到底万科的企业股是应该属于企业，还是88年上市前的员工，还是历年来万科所有的员工？这个问题也是需要界定清楚的。
疑点三、万科企业股资管中心似乎不像公益基金管理公司而更像是一家投资公司。
从这些企业登记资讯和企业图谱以及股权结构图来看，万科公益基金会基本上就是一个空壳。据称成立初，万科企业股中心的主要业务就被划定在管理企业股资产，通过合法投资、运营，使其不断保值升值上；并将企业资产及收益最终全部用于公益事业，包括用于万科员工的困难救助。实际上，万科企业股资管中心在公益事业和员工救助方面有哪些作为呢？这也是需要质疑和查清楚其是否有履行这些主要职责。
疑点四、王石和万科企业股资管中心有没有权力将2亿股万科股票捐赠给清华？
报道称万科不享有万科企业股中心、上海万丰资产的决策权、分红权等权利，理事会是万科企业股中心的决策机构，理事会成员由万科公司员工代表大会选举产生。这意味着，此次捐款并非万科的决策行为，捐出的2亿股也非上市公司资产，而是万科员工集体捐赠。万科都无权决策的事情，难道王石和企业股资管中心就有权决策将这2亿股都捐出去吗？
2011年虽然万科员工代表大会决定将企业股用于公益事业，而且授权成立万科企业股资管中心来管理，但并没有授权王石和企业股中心可以将2亿万科股票的资产捐给清华。因此，万科企业都无权决策的捐赠，王石和企业股中心是无权决定将其全部捐给清华的。这样做显然是不合程序的，如此重大的决策肯定是需要经过万科公司员工代表大会审议通过才能办理。而现在没有经过万科公司员工代表大会的审批，就匆忙将属于全体员工的集体股全部捐赠给清华，似乎有违规的嫌疑。
希望证监会组织专案小组彻查此事，以维护万科全体员工的权益。
举报人：前万科员工、广东省房地产
研究会执行会长韩世同
2020年4月20日
下拉观看举报信全文
在王石的演讲稿中，他称万科企业股资产最初来自万科股份制改造时，万科创始团队放弃了本可以分配到个人的那批股份。
9年前，万科员工代表大会一致决定，将这笔资产贡献给社会、最终用于公益。
这笔资产，从32年前的520万，增值到9年前的9个多亿，今天已增值至53亿。
需要厘清的是，此次捐赠并非企业捐款，捐出的并非万科上市公司资产，而是1984年万科成立以来数十万员工36年努力奋斗的共同成果和财富。
那么，这笔资产理应由“1984年万科成立以来数十万员工”共同决定，是否捐赠给清华大学。
这时，第一个问题出现了。
这“1984年万科成立以来数十万员工”具体指哪些人？换句话说，企业股的权益应该属于上市前的员工所有，还是历年来的全体员工？
这笔价值53亿的2亿万科股票资产，源于1988年股份制改革时留下的企业股，相当于员工的集体股，是万科全体员工共同持有的资产。
但这笔资产应该归万科上市前的所有员工所有，还是归万科成立以来的全体员工，这点王石在致辞说没有讲明，万科也没有回应，而这正是韩世同的困惑之一。
对此，韩世同认为，这笔资产应该归属于万科成立以来的全体员工，因为他们讲的是率领全体员工捐赠，既然是全体员工，那就因为包括之前的、中间的以及现在的。
另外，2011年经全体员工一致决定，将这笔财富贡献给社会公益事业时，就同时授权成立万科企业股资产管理中心进行管理。
万科本身不享有万科企业股中心、上海万丰资产的决策权、分红权等权利，理事会是万科企业股中心的决策机构，而理事会成员由万科公司员工代表大会选举产生。
“如此重大的决策肯定是需要经过万科公司员工代表大会审议通过才能办理。而现在没有经过万科公司员工代表大会的审批，就匆忙将属于全体员工的集体股全部捐赠给清华，似乎有违规的嫌疑。”
这次捐款没有经过万科公司员工代表大会的审批，是韩世同质疑的另一方面。
3
捐赠有没有经过员工代表大会同意？
所以，这次捐赠的重点是，捐赠到底有没有经过万科公司员工代表大会的审批？
说到底，其实所有的问题都归于：这次捐赠到底有没有经过万科公司员工代表大会的审批？如此重大的决策是不是代表大会审批通过了就可以实现？
再次回溯我们发现：
2011年，当时万科全体员工授权万科企业股资产管理中心管理企业股。
理事会是中心的决策机构。
而理事会成员又由万科公司员工代表大会选举产生。
所以，这里存在三种情况。
第一种情况，假设这次捐赠已经由理事会成员一致决定同意，且公司章程规定如此重大的决策可由理事会全权决定。
如果是这种情况，那这次捐赠我们外人插不上嘴，人家按规定走流程，捐了自己的钱，一切合理合法。
第二种情况，这次捐赠已经由理事会成员一致决定同意，但公司章程规定如此重大的决策不能由理事会全权决定。
这种情况就要查看公司章程，如果章程规定了，除理事会外，这类重大决策还需经过哪方面同意。广东保典律师事务所治理及合规的商事律师告诉《中国经营报》记者，“这与公司治理结构类似，董事会负责一定范围内的日常经营决策，但涉及重大事项或交易，则提交给全体股东大会进行表决。”
第三种情况。如果王石及万科企业股资产管理中心绕过理事会，未经理事会成员同意，将本不属于王石和万科的企业股，悉数捐赠给清华大学，那这种行为就是慷他人之慨，就拿1984年万科成立以来数十万员工“36年努力奋斗的共同成果和集体财富”，达成自己的目的。
而韩世同在举报信中认为，这次决策“没有经过万科公司员工代表大会的审批”。
所以，无论是万科还是证监会，他们的回答都绕不过这个问题。
此前，韩世同发文称，“我也曾经在王石抛弃糟糠之妻追求三流女星时说过，在我心中“伟大的王石”已经“死”了。”
对于现在自己最希望得到怎样的回复，韩世同告诉《观点》，“最希望他们现在召开万科全体员工大会，来审议要不要把这2亿万科股票，全部捐赠给清华大学。”
昨日，韩世同对《棱镜》表示：
“我最大的诉求是，万科召开员工代表大会审议认为这属于无效捐赠，把捐赠给清华的集体股截回来。”
他提议，将2亿股价值50多亿的万科股票要回来并将其变现后，50亿用于万科新老员工的公益福利基金，捐给清华大学2-3亿元即可，因为清华大学本身也不差钱。
这是一个很美好的设想。
1988年，万科的前身“深圳市现代企业有限公司”成为中国第一批股份制改造企业。改造完成后的“万科企业股份有限公司”，60%为国家股，40%为企业股，这是万科企业股资产的最初来源。
按照当时的惯例，企业股的操作和处理由企业自主决定。在同类企业中，曾经存在过的大部分企业股，基本都分配给了企业创始团队的个人。
这时候，摆在王石面前的是一个选择题：
赚大钱，还是做大事？
王石选择了后者，与万科创业团队一起放弃了这笔价值520万元的财富，并交由随后成立的万科职工委员会管理。
回看当年那个决定，王石没有悔意：
“这个决定，使得我从此远离一切富豪排行榜，也使我的内心收获了22年的平静。”
如今，王石再次来到了历史的关口，把这笔价值53亿的原始股捐给了清华大学，圆了自己的心愿。
但王石忘了，时移世易，这笔钱，早已经不是当初的那一笔，而是属于万科全体员工。
王石大手一挥、心满意足之时，有没有考虑过全体万科员工的感受呢？
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