自《上海網絡借貸信息中介機構合規審核與整改驗收工作指引表》168條出臺以來，相信對於很多人來說還是不能夠完全理解，上海璟祐律師事務所就針對這168條來逐項解讀，此次我們繼續來解讀“
其他風險提示事項”。
其他風險提示事項
一、不良金額與不良率
對於“不良”問題，監管機構關注點在於“撮合交易形成借款的不良金額較大，或不良率較高，（不良金額指本金（或利息）逾期90天（含）以上的借款本金之和；不良率指不良金額除以全部待償還本金之和；分期還款交易，某一期未按時還款已逾90天（含），全部未償還本金均應計入不良金額）”，並提出“控制並逐步壓縮相關風險因素”要求。該條明確“不良金額”的統計口徑按照“M3”標準執行，平臺需要在定期向監管部門報送數據時提供平臺不良金額/不良率數據，不良金額“較大”以及不良率“較高”的標準，有待監管部門進一步明確。
二、關聯交易
對於關聯交易問題，監管機構關注點在於：“平臺關聯交易複雜嵌套，或者缺乏關聯交易制度規範、關聯交易披露不充分等”，並提出“控制並逐步壓縮相關風險因素”要求。針對該條，建議從業機構指定《平臺交易關聯決策及管理制度》，對於關聯方融資、關聯方擔保、關聯方債轉等，需要在相關項目信息展示中予以充分披露。
三、盈利及財務狀況
對於平臺經營狀況，監管機構關注點在於：“平臺持續虧損，或者資不抵債”，並提出“控制並逐步壓縮相關風險因素”要求。該條表明監管機構對平臺“盈利能力”與“資產狀況”予以關注，如平臺持續虧損或資不抵債，則將被列入觀察名單。
四、高管從業經歷
對於高管從業經歷問題，監管機構關注點在於“平臺高管人員缺乏必要的金融從業經歷”，並提出“控制並逐步壓縮相關風險因素”要求。《824網貸管理辦法》並未對董監高提出任職資格要求，《上海市網絡借貸信息中介機構業務管理實施辦法(徵求意見稿)》亦未對高管人員從業經歷提出要求。對照《深圳市網絡借貸信息中介機構備案登記管理辦法(徵求意見稿)》提出的“從事金融業相關工作5年以上，並具有大學本科以上(含)學歷的高級管理人員不少於3名”要求，《指引表》對平臺高管提出“必要的金融從業經歷”要求，如何把握“必要的金融從業經歷”，有待監管實踐的進一步明確。
五、平臺/高管誠信記錄
對於平臺/高管誠信情況，監管機構關注點在於：“平臺及其高管人員有違法犯罪記錄，或者存在有關涉訴事項、不良從業記錄或者其他重大不良信用記錄等”，並提出“控制並逐步壓縮相關風險因素”要求。《824網貸管理辦法》第三十六條中提出“董監高發生重大違法違規行為”下的網貸平臺報告要求，同時在第三十七條中提出“董監高違反境內外法律法規”情形下的網貸平臺報告要求。而在《上海市網絡借貸信息中介機構業務管理實施辦法(徵求意見稿)》中，則要求平臺在申請備案登記過程中提供董監高的信用報告、戶籍地公安機關出具的無犯罪記錄證明。為完成平臺備案登記工作，建議從業機構對董事、監事、高級管理人員(可能包括總經理、副總經理和財務、風控、法律合規、稽核審計部門負責人及實際履行上述職務的人員)進行背景調查並向律師提供完備的個人資料，以供出具《法律意見書》。
六、其他
該條為“兜底”條款，無具體內容。對於上海地區網貸平臺開展備案登記工作，前述整改要點(共計145項)將成為平臺自查及整改的重要參考，也將成為律師出具《法律意見書》的重要援引。
行文至此，《上海網絡借貸信息中介機構合規審核與整改驗收工作指引表》168條已解讀完畢，最後給網貸從業機構三點建議：
第一，早作備案規劃，最早一批的機會總是留給準備最充分的人，臨門一腳遠比飛奔全場來的乾脆和有效。
第二，業務層面，認真結合前述145項進行自查與整改，在奔跑的同時不忘調整姿態。
第三，認真關注運營主體公司治理層面的最新監管要求，股權代持、經營場所、財務管理以及各類制度規範要求，都將成為備案成功與否的關鍵因素。
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