抗戰中，國軍的戰績就好像過山車，上上下下。1941年這場戰役，被蔣介石罵為最恥辱一戰。
1937年9月到11月，國軍在北方進行了太原戰役。這一戰閻錫山晉軍全部出動，衛立煌率領中央軍第9、第14軍及第85師、獨立第5旅等部參戰。日本佔領太原後，閻錫山撤離太原到了臨汾，中央軍也撤到了山西南部。
1938年2月，日軍集中約10萬兵力，準備在晉南作戰，消滅國軍部隊，一舉佔領山西。衛立煌、閻錫山及八路軍總司令朱德協同作戰，先阻擊由北南下的日軍，爭取時間，讓其他地方部隊轉入太行山脈、呂梁山脈、中條山脈和敵後。衛立煌率部守衛臨汾北面的韓信嶺，阻擊作戰多日後，向中條山轉移。
日軍沒能從正面突破，又採取迂迴戰術，從側面進攻。第二戰區東路軍正副指揮朱德、彭德懷，指揮八路軍和第十四軍、第三軍、第四十七軍、第十七軍、第四十四軍等部利用山形地勢，向著日本軍隊的後方空隙鑽過去，並在晉東南扯敵人的後腿，破壞日軍的圍攻。
隨後，衛立煌率部撤出包圍圈，從日軍後方進行騷擾作戰，破壞了日軍進攻。
1939年初，蔣介石制定新的抗戰戰略，指出：“國軍連續發動有限度之攻勢與反擊，以牽制消耗敵人，策應敵後之遊擊隊，加強敵後方之控制與襲擾，化敵後方為前方，迫敵侷限於點線，阻止其全面統制與物資掠奪，粉碎其以華制華，以戰養戰之企圖，同時抽調部隊輪流整訓，準備總反攻。”
根據這一方針，民國軍委會以蔣介石為委員長，何應欽為參謀總長，重新劃分了戰區。任命衛立煌為第一戰區司令長官，作戰轄區為河南全部、安微西北部。戰區下轄孫連仲第2集團軍、龐炳勳第40軍、孫桐萱第3集團軍、李鐵軍第76軍等部隊。
第一戰區駐地在洛陽，第一戰區東部鄭州、開封地區是黃泛區，日軍無法佔領，日軍只能渡河南下。
中條山南面是黃河，地處山西河南交界處，山勢狹長，東北端與河南王屋山相接。這座山是南下洛陽的門戶，護衛著潼關和中原大地，同時拱衛著西安和大西北，瞰視著晉南和豫北，其戰略地位十分重要。
1941年前，山西日軍多次南下，在衛立煌指揮下，國軍憑藉山地運動作戰，讓日軍每次無功而返。然後1940年後，國軍情況卻發生了重大變化。
一、蔣委員長以防赤化為名，將孫蔚如的第四集團軍調到了河南。這支西北軍作戰勇猛，在這裡防守時間最久，熟悉地形。
二、最多時中條山守軍20萬以上，孫蔚如第四集團軍調離後，只剩下了曾萬種的晉軍第五集團軍，劉茂恩的豫軍第十四集團軍，加上些滇軍等部隊。中條山的部隊的組成繁雜、配合困難，兵力15萬到18萬，而且各自分散防禦，糧彈儲備狀況也堪憂。
三、1941年3月，蔣介石撤換掉衛立煌，將他軟禁在四川，任命何應欽接替。何應欽不會打仗，指揮系統混亂，甚至不清楚部隊的具體佈防位置。
四、大戰前夕，何應欽出錯誤判斷，情況上報蔣委員長，老蔣下令鞏固黃河沿線，反倒抽調兵力到黃河南岸。
汲取以往作戰教訓，1941年後日軍改變作戰重點，重新制定了作戰計劃。這一次，日軍從華中抽調兩個師團配屬華北方面軍，又從關東軍調集三個飛行戰隊參戰。華北方面軍司令官多田駿指揮，總兵力超過10萬人，還有偽軍配合作戰。
日軍的情報系統提前準備，化妝成百姓對中條山進行偵查，摸清了實際地形。作戰過程中，日軍特務還混雜在逃難百姓裡，隨時報告情況。為了獲得更好的進攻條件，日軍在會戰前進行了清障作戰，三月份首先打擊了十五軍和二十七軍，掃清了中條山的側翼。
1941年5月7日，日軍兵分多路同時進擊，同時派出空降兵直接搗毀國軍指揮部。日軍採取穿插戰術，突擊到黃河沿岸，沿著黃河，佔領了垣曲、濟源、孟縣、平陸縣城及相關的關隘據點，封鎖了黃河北岸各渡口，切斷了國軍退路。此後，日軍對數路中國守軍各陣地，反覆掃蕩。
在何應欽指揮下，國軍單純挖戰壕，修築防禦工事進行死守。戰役開始後不久，國軍就被分割包圍，沒有補給，沒有外援，一片混亂。
戰役開始5天后，為了扭轉局面，蔣介石放衛立煌回到洛陽前線，他下令各部突圍，但為時已晚。國軍各部分散突圍，但是山區和黃河阻礙後撤困難，撤退中各自為戰，損失嚴重。
經過二十天戰鬥，我軍傷亡近半，約十萬陸續突圍。多名將領殉國：
唐淮源，第三軍軍長，1941年5月13日自殺殉國。
寸性奇，第三軍第十二師師長，1941年5月13日身中八彈，英勇犧牲。
王竣，第八十軍新編第二十七師師長，1941年5月9日作戰時犧牲。
梁希賢，第二十二師少將副師長，1941年5月9日投黃河殉國。
陳文杞，第二十四師少將副師長，1941年5月9日下午壯烈殉國。
戰後統計，國軍陣亡4.2萬人，被俘3.5萬人，而日軍方面僅戰死673人，受傷2292人。此戰是繼淞滬會戰後敵我傷亡比例最大的一次戰役，被蔣介石稱為“抗戰以來最大之恥辱”。
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