後退是一種暫時的妥協，後退不是怯懦，而是調整，是要為下次的進攻贏得緩衝的時間。
漢惠帝六年，相國曹參去世。陳平升任左丞相，安國侯王陵做了右丞相，位在陳平之上。
王陵、陳平並相的第二年，漢惠帝死，太子劉恭即位。少帝劉恭還是個嬰兒，不能處理政事，呂太后名正言順地替他臨朝，主持朝政。呂太后為了鞏固自己的統治，打算封自己孃家侄兒為諸侯王，首先徵詢右丞相王陵的意見。王陵性情耿直，直截了當地說：“高帝(劉邦的廟號)在世時，殺白馬和大臣們立下盟約，非劉氏而王，天下共擊之。現在立姓呂的人為王，違背高帝的盟約。”
呂后聽了很不高興，轉而詢問左丞相陳平的看法。陳平說：“高帝平定天下，分封劉姓子弟為王，現在太后臨朝，分封呂姓子弟為王也沒什麼不可以。”呂后點了點頭，十分高興。
散朝以後，王陵責備陳平為奉承太后愧對高帝。聽了王陵的責備，陳平一點兒也沒生氣，而是真誠地勸了王陵一番。陳平看得很清楚，在當時的情況下，根本不可能阻止呂后封諸呂為王，只有保住自己的官職，才能和諸呂進行長期的鬥爭。因此，眼前不宜觸怒呂后，暫
且迎合她，以後再伺機而動，方為上策。事實證明，陳平採取的鬥爭策略是高明的。呂后恨直言進諫的王陵不順從她的旨意，假意提拔王陵做少帝的老師，實際上奪去了他的相權。
王陵被罷相之後，呂后提升陳平為右丞相，同時任命自己的親信闢陽侯審食其為左丞相。陳平知道，呂后狡詐陰毒，生性多疑，棟樑幹臣如果鋒芒畢露，就會因為震主之威而遭到疑忌，導致不測之禍，必須韜光養晦，使呂后放鬆對自己的警覺，才能保住自己的地位。呂后的妹妹呂須恨陳平當初替劉邦謀劃擒拿她的丈夫樊噲，多次在呂后面前進讒言：“陳平做丞相不理政事，每天老是喝酒，和婦女遊樂。”呂后聽人報告陳平的行為，喜在心頭，認為陳平貪圖享受，不過是個酒色之徒。一次，她竟然當著呂須的面，和陳平套交情說：“俗話說，婦女和小孩子的話，萬萬不可聽信。您和我是什麼關係，用不著怕呂須的讒言。”陳平將計就計，假意順從呂后。呂后封諸呂為王，陳平無不從命。他費盡心機固守相位，暗中保護劉氏子弟，等待時機恢復劉氏政權。
公元前180年，呂后一死，陳平就和太尉周勃合謀，誅滅呂氏家族，擁立代王為孝文皇帝，恢復了劉氏天下。
太史公司馬遷在《史記》中稱讚陳平為賢相，在呂后亂政時，得善始善終保其官祿者，全仗陳平的善於肆應，智謀多端。漢家王朝也在風雨飄搖中穩固，最後成長為一棵參天大樹。
鬼谷子在《反應》篇講：“欲聞其聲反默，欲張反斂，欲高反下，欲取反與”。實質上就是強調“後發制人”。“後發制人”並不等於到最後才爆發，它強調的是審時度勢，待時而出，伺機而動。在自己不具備與對手衝突的能力的時候，應充分、客觀的分析自己和競爭對手事物優勢和劣勢，根據事物的發展變化規律，積極地想辦法改變自己的不利的局勢，使自己的力量不斷壯大，並想辦法消弱對方的實力，最後，選擇一個最佳時機，制定合理的策略，戰勝對手。
後發制人要的是遠見，有的時候忍氣吞聲，忍辱負重也是必須的。壓力面前後退一步，可為自己贏得生存和發展的機會。千萬不可為了一時意氣盲目向前，那樣既於事無補，又讓自己反受其害。
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