1938年5月，徐州會戰結束後，武漢成了日軍的首先進攻目標。
開始，日軍本打算以主力直下鄭州和開封，然後沿平漢路一路南推，與溯長江而上的華中派遣軍合攻武漢。
但因為花園口決堤造成的黃泛區，日軍只能修改作戰路線，即以主力沿長江兩岸，一路沿大別山北麓西進合攻武漢。
日軍分兵兩路合攻武漢及崗村寧次設想的迂迴路線
1938年7月17日上午，日本大本營委任的第11軍司令官崗村寧次乘飛機從南京抵達了長江南岸的彭澤。
作為攻擊武漢的主力，第11軍統轄著日軍第6、第27、第101、第106師團以及來自臺灣的波田支隊；若加上長江以北的搭檔第2軍，此次日軍共動用了30餘萬兵力。
面對咄咄逼人的日軍，蔣介石也不甘示弱。
他不僅在武漢衛戍司令部的基礎上組建了第九戰區，還集中了70餘個師，組成了薛嶽將軍的第一兵團以及張發奎將軍的第二兵團。
江北和大別山北麓的防禦則交給了第五戰區，分為了兩大兵團：孫連仲將軍的第三兵團、李品仙將軍的第四兵團。
中日對峙線
按照崗村寧次的戰略規劃，第11軍除了拿出主力用於長江方面的戰事，還會分出偏師沿南潯路南下向德安、南昌方向進攻，然後轉而沿浙贛鐵路西進湖南，再次上演一回戰略大包圍。
但中國軍隊不同以往的堅決抵抗打亂了他的計劃！
加上日軍不適應江南地區的潮溼氣候，許多士兵都染上了瘧疾，其進攻鋒芒基本停滯了下來。
一時間，兩軍在富金山、田家鎮要塞、富池口、瑞昌、南潯線對峙開來。
為打破僵局，崗村寧次鋌而走險，準備讓第106師團從瑞昌和南潯線之間的空隙迂迴突進，繞到中國軍隊馬回嶺防線的後方，來一次縮小版的大迂迴+圍殲戰。
觀察當時的戰場形勢，崗村寧次的這招險棋走的的確很毒辣，因為新加入的第27師團向長河河谷方面的不斷突擊拉走了國軍在白雲山的部分軍隊，導致反八字形狀的馬回嶺防線的側翼漏了風。
106師團之迂迴路線
第106師團是日軍的特設師團，除了聯隊長和大隊長是現役軍官，從普通士兵到小隊長、中隊長都是從預備役中臨時招募的。
此前在南潯線北段的戰鬥中，第106師團曾遭到中國軍隊重創，官兵傷亡了8000餘人。
為了儘快使其恢復元氣，崗村寧次一次性給它補充了2700名新兵外加一個山炮兵聯隊。
雖然計劃很完美，但第106師團的運氣卻不怎麼好。
一者是馬回嶺以西的山地地形複雜、山林間時常瀰漫著霧氣；二者是這裡有豐富的鐵礦，嚴重影響了日軍指南針的磁場感應。
一來二去，日軍竟在山裡迷了路。
待到106師團於10月1日抵達萬家嶺，卻迎頭撞上了嚴陣以待的中國軍隊。
中國軍隊堵截106師團及阻擊27師團東進萬家嶺
原來，防守白雲山的第4軍曾吃過日軍迂迴側擊的虧，所以這次他們在白雲山四周派了大量的搜索隊。
因此，106師團的蹤跡很快便被發現了。
高度警覺的第4軍軍長歐震當機立斷，很快便將向東防禦變為了向西攻擊，立時便將106師團拖在了原地。
這邊馬回嶺的兵團長薛嶽收到了第4軍的急電後立刻便判斷出崗村寧次的戰略意圖。
於是，萬家嶺周邊的中國軍隊紛紛聚攏了過來。
不多時，一個馬蹄狀的圍殲網便形成了，此時的106師團便身處包圍網的核心地帶。
後來，原106師團的倖存者，輜重隊運輸兵那須良輔在他的戰後回憶錄《地獄谷中的三個星期》如此寫道，“雷鳴谷是周圍環山的狹小盆地，我們向峽谷進軍。後來才知道，周圍的山中有數萬敵軍在等待著我們”、“當我發現敵軍來襲時，我聽到令人恐怖的迫擊炮聲，越過我的頭上在前面50米的地方爆炸了。炮彈擊中了馬群，馬群炸了窩般地在烽煙中胡衝亂撞。離開九江時有數千匹馬，到雷鳴谷，連一匹馬都沒有了。從第二天開始，我們的中隊就躲在水溝的土堆四周跟敵軍對峙。然而由於四周的山中都是敵人，子彈從四面八方飛過來”。
中國軍隊重機槍陣地
106師團偷襲不成，反而陷入四面楚歌的境地。
為了突破中國軍隊的包圍網，106師團長開始調集精銳向74軍之第58師的防守陣地發動“錐形突擊”。
前面的日軍倒下了，後面的日軍推著前面人的屍體作掩護繼續往上攻。
到了最後，58師打得僅剩下了500多名能戰鬥的士兵，而日軍在付出了3500人的陣亡代價後也只是佔領了長嶺和張古山兩座制高點。
戰鬥至此，日軍已經失去了繼續突圍的力量，只能就地固守待援。
10月5日，薛嶽看到日軍的力量逐漸衰竭，感覺圍殲106師團的時機已經成熟，遂果斷下達了總攻命令。
薛嶽調集10餘萬精銳打算圍殲106師團
在這一系列總攻行動中，張古山爭奪戰是重中之重。
因為此地是萬家嶺地區的制高點，可用炮火直接覆蓋106師團在萬家嶺地區的防禦陣地。
日軍也知道張古山的得失關係到自己的最終命運，也投入了手中捉襟見肘的預備隊和中國軍隊進行了3次激烈的爭奪，但每次均以失敗告終。
10月8日，106師團的防禦陣地被中國軍隊進一步壓縮，不僅師團指揮部的勤雜人員都被編入了戰鬥部隊，連師團長松浦淳六郎也拿起了步槍。
106師團被包圍的消息傳到東京，震動了日本大本營和天皇裕仁。
自近代日本建軍以來，還從未有過整個師團被圍殲的先例。
於是，在天皇裕仁的強力介入下，同樣遭到中國軍隊頑強阻擊的第27師團只好分出了一部分兵力趕去救援。
此時的中國軍隊筋疲力盡，已經派不出更多的預備隊投入戰鬥，只能眼睜睜地看著106師團逃出生天。
雖然如此，中國軍隊十餘天的奮勇作戰也使日軍付出了萬餘士兵的傷亡代價。
埋葬在萬家嶺的陣亡日軍
一年後，原國民黨軍1兵團第32軍141師師長唐永良少將再次來到萬家嶺，看著當年血戰後留下的場景，他在回憶錄中如此寫道：
“萬家嶺戰場周圍約10平方公里，都是矮山叢林，只有幾個小村。在這10平方公里的土地上，佈滿了日軍和我軍的墓葬。日軍的輜重兵挽馬馱馬屍骨、鋼盔、馬鞍、彈藥箱、毒氣筒、防毒面具等等雜物，俯拾可得。”
“此外沿山麓、沿道路、沿溪流，無處無日兵骸骨，若說五步一尺、十步一馬，並不算過分。統計雷鳴鼓劉存、背溪街、萬家嶺一帶戰場，日兵骸骨至少在六千具以上，馬骨至少在千具以上。”
“萬家嶺西南，日軍遺骨最多。據當地人講，一個村民曾從骷髏中，撿拾金牙30多枚。這當然是日本兵的，中國兵鑲不起金牙。”
“萬家嶺西北一村，叫雷鳴鼓劉村，周圍日軍墳墓最多。村東稻田中，日軍輜重兵馬骨不下五六百具，鐵製馱鞍亦多。1939年12月，日軍第106師團將要回國的300多人，在該村停頓3天，向陣亡日軍弔祭。這3天，砍樹、砌臺、立碑，300人足足忙了3天。”
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