公元前205年夏，项羽在彭城(今江苏徐州)大败汉军，刘邦退到荣阳，楚军乘胜追击，在荥阳一带互相攻伐长达两年之久。
公元前204年楚军包围了荥阳，刘邦感到形势危急，向项羽求和。项羽听从谋士范增的计策，拒绝汉军的讲和要求，并决定乘胜追击。刘邦势单兵弱，但非常善于用计谋之人。他接受谋士陈平建议，对楚军实行反间计，设法离间项羽和范增的关系。项羽虽勇却无谋，不知是刘邦的计策，果然对范增生疑，并把他驱逐出军。范增蒙受不白之冤，含恨离开，途中病死。从此，项羽失去了智多星，多误战机。
项羽率兵东进开封、商丘一带作战，留部将曹咎守成皋。并再三嘱咐无论如何不要与汉军交锋。汉军得知情报后，多次到城下叫阵谩骂，曹咎不忍羞辱，怒而率部出城，欲渡过汜水与汉军作战。当船至河中时被汉军突袭而败，曹咎后悔不迭，自知无颜见项羽遂自杀身亡。刘邦复取成皋，屯兵广武，取敖仓之粮而用。
此后不久，刘邦兵分两路，一路仍在荥阳同项羽相持，一面派大将韩信抄楚军后路，占领河北、山东一带。从此汉军有了更为巩固的后方，关中的萧何更是源源不断地运来兵员、粮饷。而此时项羽则补给困难，危机四伏，形势发生了逆转，楚军渐弱，汉军日盛。
公元前203年，刘邦与项羽集重兵于广阳(今河南荥阳)相持不下,刘邦列出兵攻打楚国，刘邦列项羽十罪状:项羽听了刘邦的话，气得浑身发抖，只好向刘邦突施冷箭，射伤了刘邦，挽回了一点面子.两军相持已达三月,项羽兵粮缺乏，被迫提出了“中分天下，割鸿沟以西为汉，以东为楚”的要求，即以鸿沟(荥阳东南)为界,中分天下,鸿沟以西属汉,以东为楚,并遵照和约,项羽送还刘太公,吕雉等刘邦家人,率军近回原地,刘邦则在张良的建议下继续追击饥饿疲惫的楚军.
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