2019年年報正在密集披露，監管則如影隨形。截至目前，滬深交易所共發出逾40份年報問詢函，通過“望聞問切”的細緻體察，對上市公司生產經營、內控管理、信息披露、併購商譽等風險易發區進行了全方位掃描。除了業績、財務等傳統“必查項”外，股價波動、疫情影響、高分紅率等，也成為年報問詢函的“高頻詞”。
望：縱橫比較看業績
主營信息及其衍生的相關問題，是監管“診斷”一份年報的首要切入點。
“透過基本面來判斷公司價值，往往是最淺顯也是最有效的辦法。簡單來說，業績增速過快與業績大幅下降都值得一問。”某投行人士表示，“當然，不能單看表面數據，還要看業績變動背後的因素是什麼。另外，如果出現與過往業績、同行數據打架的情況，或者毛利率、銷售費用等相關指標存在不匹配現象，也要特別注意。”
以2019年由盈轉虧的ST地礦為例，其扣非後淨利潤已連續4年為負。此外，公司去年經營活動產生的現金流量淨額為-2393.62萬元，較2018年下降103.41%。
淨利潤大幅下滑、當期經營活動現金流量與淨利潤差異較大的原因是什麼？公司特種輪胎製造和醫藥製造連續毛利率是否處於行業合理水平？公司持續經營能力是否存在重大不確定性？問詢函直指公司的“造血”能力。
老牌遊戲廠商中青寶2019年實現營收4.69億元，同比增長40.36%；實現歸母淨利潤5172萬元，同比增長42.25%。但細究公司利潤來源的構成，非經常性損益佔了絕大部分，公司扣非後淨利潤不到190萬元。
對此，深交所要求中青寶結合主要業務的收入、成本、毛利率情況，說明釦非後淨利潤大幅下降的原因，以及是否會對未來經營產生持續影響。另外，由於公司第四季度營收遠高於其餘三個季度，“是否存在突擊交易”也成為監管關注的重點。
聞：聽言觀行品信披
信息披露是否真實準確？股價表現是否契合公司基本面？聽其言，還要觀其行。問詢函通過比較公司“自述”與實際狀況，還原出一張張更為清晰的年報“透視圖”。
一年時間裡，中孚信息股價漲幅高達159.19%。4月13日，深交所下發問詢函，要求公司結合業務發展情況說明股價上漲情況與基本面是否匹配。
股價漲幅同樣強勁的博騰股份也被問及此事。問詢函提出，公司應結合實際控制人質押比例較高、公司被立案調查等情況，對近一年以來是否存在應披露未披露信息以及是否存在主動迎合市場熱點、炒作公司股價情形進行自查並予以說明。
5G風口下，誰是真的“御風者”？通過“精準複查”，監管正在去偽存真。
航錦科技曾多次在互動易、網絡電話會議中稱，公司產品可以在5G通信產業鏈上大量應用。但據公司2019年年報顯示，從事相關業務的子公司長沙韶光、威科電子未來五年的銷售收入預計增長率並不穩定。對此，問詢函要求公司說明，此前關於未來前景的樂觀描述是否與預測收入增長率存在矛盾，是否存在誇大及誤導性陳述等。
與之類似，宜通世紀在2019年度業績說明會上表示，已獲得部分客戶的5G訂單，公司小基站業務目前尚在籌劃中。問詢函要求公司補充說明獲得的5G訂單情況、小基站業務的籌劃情況，並充分說明在5G業務擴展相關方面可能存在的風險。
問：疫情影響反覆問
疫情對公司影響幾何，成了今年年報問詢函中的“特別關注”。
中公教育年報顯示，截至2019年末，公司預收培訓費26.34億元。公司此前曾在互動易上表示，受疫情影響，大部分線下授課尚未恢復。對此，深交所要求公司說明相關預收款項期後轉化為收入的比例，與以往年度是否存在重大差異；報告期後是否存在集中退費的情形，是否會對經營業績、資金狀況及業績承諾達成產生重大不利影響。
面對上市公司在年報中寫下的“豪言壯志”，監管方面顯然更希望聽聽 “怎麼做”。
ST南風披露，公司2020年計劃實現營業收入13.32億元。對此，年報問詢函從公司所處行業情況、在手訂單情況及疫情影響等幾個維度出發，要求公司說明這一目標設定的合理性和可實現性，並充分提示有關風險。
ST南風的回覆倒也實誠：受疫情影響，企業不能正常復工復產，物流不能正常運輸，疫情對今年一季度營收的影響存在不確定性。儘管公司將採取一系列措施努力達成以上目標，但能否實現仍存在不確定性。
切：事出反常需詳探
身居要職卻不領薪；存貸雙高還大比例分紅；沉痾舊疾猶在，“診斷意見”卻變了……面對這些年報中的異常信息，監管總會多問幾個為什麼。
如深交所日前向航錦科技下發年報問詢函，直指公司部分董事、監事從公司獲得的稅前報酬總額為0，也未從關聯方獲取報酬，要求公司核實有關董事、監事的薪酬情況，說明擔任公司重要職責卻無相應報酬的原因及合理性，及相關人員與公司是否存在其他利益關係。
“壕氣”分紅亦引來監管關注。中公教育2018年度及2019年度現金分紅金額分別為14.19億元和14.8億元，佔當期歸母淨利潤的123%和82%，佔當期末可供分配利潤的99%和97%，可謂“清倉式分紅”。
一方面是大方分錢，另一方面卻在大額舉債。據披露，中公教育2019年年末的短期借款餘額為28.67億元，較年初的16.07億元增加了12.6億元。截至2019年年末，公司賬上貨幣資金餘額仍有27.24億元。
對此，問詢函“追問”公司採取該現金分紅方案的理由，以及在經營活動現金流及可動用貨幣資金較為充裕的情況下持續大幅新增債務融資的原因、用途及商業考量。
此外，審計報告也是監管“複核”的重要參照物。如2018年年報已被出具“無法表示意見”的*ST東網，其2019年的審計報告變為了“帶強調事項段的保留意見”。按照滬深兩市相關規定，因審計意見為“無法表示意見”或“否定意見”而被ST的公司，若次年年報繼續被出具上述兩種審計意見，則將面臨暫停上市。
由此，深交所下發問詢函要求公司說明，在對公司持續經營能力存在重大不確定性的判斷下，2018年和2019年審計意見存在重大差異的主要原因，是否存在以保留意見代替“否定意見”“無法表示意見”的情形等。
