證券代碼：601058 股票簡稱：賽輪輪胎 公告編號：臨2020-028
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
賽輪集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“賽輪輪胎”）實際控制人杜玉岱及其控制的青島煜明投資中心（有限合夥）（以下簡稱“煜明投資”）分別與袁仲雪簽署了《附條件生效的股份委託管理協議》，約定在滿足協議生效條件時，將其持有的公司股份（共計335,096,538股，佔公司目前總股本的12.41%）除處置權和收益權以外的全部股東權利委託給袁仲雪管理。股份委託管理期限為五年，自本協議生效之日起算。協議在同時滿足以下條件時成效：公司股東大會審議通過了本次非公開發行方案；中國證監會核准了公司本次非公開發行事宜；公司完成本次非公開發行。
上述《附條件生效的股份委託管理協議》簽署前，本次非公開完成後，袁仲雪控制公司股份的比例為14.13%，具體內容詳見公司2020年4月15日披露的《關於公司權益變動暨實際控制人擬發生變更的提示性公告》（臨2020-021）和2020年4月20日披露的《關於公司權益變動暨實際控制人擬發生變更提示性公告的更正公告》（臨2020-027）。
根據上述《附條件生效的股份委託管理協議》，本次非公開完成後，袁仲雪控制公司股份的比例將由14.13%進一步提高至23.82%，袁仲雪對公司的控制權將進一步加強。
公司本次非公開發行已經公司第五屆董事會第三次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議，且本次非公開發行需經中國證監會的核準，尚存在不確定性。
一、本次權益變動情況說明
2020年4月19日，袁仲雪（甲方）與杜玉岱（乙方）、煜明投資（乙方）分別簽署了《附條件生效的股份委託管理協議》，主要內容如下：
1、委託管理標的股份
截至協議簽署日，乙方依法持有的賽輪輪胎股份及在委託管理期限內因賽輪輪胎資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、增發、乙方增持股票導致乙方持有的賽輪輪胎增加部分股份；乙方所持賽輪輪胎股份減少的，相應調減本協議委託管理之股份。
2、股份委託管理的方式
（1）乙方委託甲方行使乙方基於其持有的賽輪輪胎股份而享有的除處置權和收益權以外的全部股東權利，包括但不限於出席或委託代理人出席股東大會權、投票表決權、質詢查詢權、提案權、參與經營管理權、董事、監事候選人提名權及選舉權、簽署重要法律文件等。
（2）乙方自願授權甲方依照甲方自己的意志代為行使本協議委託管理之股東權利；甲方在代理行使上述委託管理股份之股東權利時，無需再徵求乙方的意見，甲方有權依照自己的意志行使。
3、委託管理的期限
本協議項下股份委託管理期限為五年，自本協議生效之日起算。
4、委託管理協議的生效條件
本協議在以下條件全部滿足時生效：
①賽輪輪胎股東大會審議通過了本次非公開發行方案。
②中國證券監督管理委員會核准了賽輪輪胎本次非公開發行事宜。
③賽輪輪胎完成本次非公開發行。
5、其他主要內容
（1）委託管理期間，若乙方擬主動減持或轉讓其屆時所持有的賽輪輪胎股份的，甲方享有在同等條件下的優先受讓權。
（2）乙方承諾，未經甲方同意，不得單方解除本協議，並且保證本承諾是不可撤銷的。
基於上述，本次非公開發行完成後，袁仲雪作為公司實際控制人合計控制公司23.82%股份，具體包括：①袁仲雪直接及通過瑞元鼎實投資有限公司持有公司股份95,998,681股，其配偶楊德華持有公司股份4,007,969股，其子袁嵩持有公司股份26,977,228股。②本次非公開發行，袁仲雪認購20,000,000股，通過其控制的瑞元鼎實認購384,000,000股；③杜玉岱、煜明投資分別與袁仲雪簽署《附條件生效的股份委託管理協議》，約定在滿足相關條件時將其持有的335,096,538股公司股份委託給袁仲雪管理。同時，根據《上市公司股權激勵管理辦法》，本次發行後袁仲雪及袁嵩將不再符合股權激勵對象的條件，公司將回購註銷袁仲雪和袁嵩屆時尚未解除限售的限制性股票，目前袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的限制性股票為42,477,228股。假設未來公司回購註銷袁仲雪和袁嵩限制性股票的數量為42,477,228股，則本次發行後袁仲雪合計控制公司股份823,603,188股，佔公司總股本的比例為23.82%，為公司持有表決權最高的股東。
上述《附條件生效的股份委託管理協議》簽署前，本次非公開完成後，杜玉岱控制公司的股份數量為335,096,538股（包括自身直接持股及其控制的煜明投資持股），佔本次發行後總股本的比例為9.69%。上述《附條件生效的股份委託管理協議》簽署後，本次非公開完成後，杜玉岱不再控制公司股份。
二、其他情況
根據《證券法》和《上市公司收購管理辦法》等法律法規及規範性文件的相關規定，涉及本次權益變動的相關信息披露義務人應及時履行信息披露義務，公司將督促相關信息披露義務人按照相關規定及時履行信息披露義務。
三、備查文件
《附條件生效的股份委託管理協議》
特此公告。
賽輪集團股份有限公司
董事會
2020年4月20日
