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北京小馬奔騰文化傳媒股份有限公司（簡稱“小馬奔騰”）成立於1994年，創始人李明，出品了《武林外傳》《我是特種兵》《我的兄弟叫順溜》《無人區》《黃金大劫案》等一大批膾炙人口的經典影視作品，在業內享有很高的聲譽。
為了更好的發展，2011年3月，小馬奔騰股東李明、李莉、李萍與建銀國際文化產業股權投資有限公司（以下簡稱“建銀投資”）簽署《增資及轉股協議》及《投資補充協議》，設置了對賭協議條款，約定如果小馬奔騰不能在
2013年12月31日前實現合格上市，則建銀投資有權在之後的任何時間，在符合當時法律要求的情況下，要求李明、李莉、李萍共同或任一方一次性收購所持小馬奔騰公司全部股權，且不得以任何理由拒絕。2013年底，小馬奔騰未能如期上市，心力交瘁的李明竟然於逾期後的第三天撒手人寰，資本與股東之爭，李家的姑嫂之爭，相繼拉開戰幕。
2014年，建銀投資向北京市第二人民法院申請凍結李明、李莉、李萍持有的小馬奔騰及小馬奔騰股東小馬歡騰的股權。
2015年，金燕（李明之妻）、李自在（李明之子）向北京市第二中級人民法院請求確認補充協議中的仲裁條款無效，被法院駁回。
2017年，法院應建銀投資的申請，對金燕名下的2億元資產採取保全措施，隨後，法院判定李明生前的對賭之債為李明、金燕夫妻的共同債務，金燕有義務償還。
2018年6月，金燕向北京市第三中級人民法院提出解除高消費的申請予以駁回，金燕仍然為失信被執行人。
2019年10月22日，北京市高院二審駁回了小馬奔騰創始人李明的遺孀金燕相關上訴請求，維持原判。這也就意味著，如果後續申請再審無果，金燕作為李明夫妻共同債務的承擔人，需要在2億元範圍內承擔小馬奔騰原股東李莉、李萍對建銀投資的連帶清償責任。
這樁“血案”給創業者的教訓是深刻而發人深省的，然而總是有人明知山有虎卻一意孤行！如日中天的俏江南創始人張蘭曾是餐飲界的一代傳奇，張蘭對賭鼎暉創投失敗後“淨身出戶”；太子奶李途與英聯、高盛、摩根士丹利等三大投行對賭失敗，親手讓出了自己的全部股權；永樂電器曾在家電連鎖市場“市場份額第一位、盈利能力第二位”也因對賭失敗隕落......
多少創業者都栽在對賭協議上！如華為創始人任正非認為：“資本市場都是貪婪的，從某種程度上來說，不上市成就了華為的成功。”資本市場嗜血本性可見一斑。
企業是國家的財富，企業家是國家造富的源泉，這麼大的損失，這麼多的悲慘結局，作為後人，我們該做些什麼？斯人已逝，真不希望再有多少豪傑落幕！就讓我們來淺談小馬奔騰們落幕後的思考吧。
什麼是對賭協議
對賭協議(Valuation Adjustment Mechanism，VAM)最初被翻譯為"對賭協議"，或因符合國有文化很形象，一直沿用至今。但其直譯意思是"估值調整機制"實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。在國外投行對國內企業的投資中，對賭協議已經應用。對賭協議就是收購方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達成併購(或者融資)協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利;如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。
對賭協議會帶來哪些風險
1、不切實際的業績目標
企業家和投資者切勿混淆了"戰略層面"和"執行層面"的問題。"對賭機制"中如果隱含了"不切實的業績目標"，這種強勢意志的投資者資本注入後，將會放大企業本身"不成熟的商業模式"和"錯誤的發展戰略"，從而把企業推向困境。
2、急於獲得高估值融資
企業家急於獲得高估值融資，又對自己的企業發展充滿信心，而忽略了詳細衡量和投資人要求的差距，以及內部或者外部當經濟大環境的不可控變數帶來的負面影響。
3、忽略控制權的獨立性
企業家常會忽略控制權的獨立性。商業協議建立在雙方的尊重之上，但也不排除有投資方在資金緊張的情況下，向目標公司安排高管，插手公司的管理，甚至調整其業績，怎樣保持企業決策的獨立性還需要企業家做好準備。
4、業績未達標而失去控股權
企業家業績未達標失去退路而導致奉送控股權。一般來說，國內企業間的"對賭協議"相對較為溫和，但很多國外的投資方對企業業績要求極為嚴厲，很可能因為業績發展過於低於預期，而奉送企業的控制權。
為什麼還是有這麼多的企業簽署對賭協議
簽署對賭協議，企業或是急於上市變現，或是急於快速擴張，或是急需要一筆資金在激烈的競爭中站穩腳跟，或是需要這筆錢“救命”，但大部分簽署對賭協議的企業其實並不缺錢，至少沒有到“山窮水盡“的地步。企業家們明知對賭協議風險巨大，明知“對賭”保護的是投資人的利益，明知自己在用不確定的籌碼（上市，業績）來博一個高風險的遊戲，甚至明知會失敗，但還是義無反顧！陷入對賭風險也就不足為奇了。
小馬奔騰案件給眾多創業者敲響了警鐘
1、對賭協議不是不能籤，創業者須量力而行
資本江湖的遊戲規則從來沒有公平一說，對賭協議的出現還是由於資方對創業者不夠信任，資方需要的是短中期的投資回報，創業者需要長期穩定的現金流，這兩者之間本來就是矛盾的，對賭協議是否要籤一定要客觀權衡企業所處的內外環境因素。
2、人心齊，泰山移，合夥人一定要求同存異，榮辱與共
覆盤整個小馬奔騰衰落的過程，沒有處理好“人”的關係是最大的敗筆，企業在發展過程中每個人的心態也會隨著發生變化，不管分歧有多嚴重，在內憂外患之下至少要團結一致。如果每個人都退一步，以大局為重，也不至於造成雙輸的局面。
現實世界的人性值得創業者們深度思考，與狼共舞，你準備好了嗎？
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