1945年春季，敵後抗日戰場開始轉入戰略反攻階段。日偽軍主力開始向大中城市和交通線收縮，部分偽軍感覺到末日將至，紛紛開始尋找靠山，改換門庭。一貫堅決反共反人民的國民黨山東省保安第6旅張子良部，趁機大肆收編偽軍1800餘人。
▲抗戰後期，日軍收縮兵力撤回大中城市和交通線
6月實力暴漲的張子良部被國民黨升級為“冀察戰區挺進第十縱隊”，張子良任少將司令。不久，駐無棣城的日軍向鐵路沿線集中，張子良乘機進駐此地。隨後魯北各縣被我軍擊潰的偽軍和殘匪相繼來無棣投奔張子良，很快就匯聚為號稱萬人的“大軍”。張子良在日軍工事的基礎上，又加強了防禦體系，企圖長期盤踞此地。
▲抗戰勝利後，國民黨很快就和日偽勾結，拒絕我軍受降
從1945年8月15日日本投降後，我渤海軍區部隊立即對殘存於根據地內的日偽軍積極展開進攻。連續解放惠民、濟陽、齊東、鹽山、寧津等地，日偽軍望風披靡。我反攻大軍的節節勝利，使張子良開始感到不妙。他多次巡視城內外的防衛設施，並進行了周密的軍事部署。自詡精通兵法的張子良自吹“防禦工事堅固，守備盡系吾師之精銳；共軍若至，如以卵擊石者也，此違兵家之常。”因此拒不向我軍投降。
▲漢奸頭子汪精衛，他理論上是偽軍的總司令
1945年9月11日，渤海軍區下達了攻打無棣的命令，我主力部隊、地方部隊以及民兵都陸續到達預定地點。首先挖掘近百里長的封鎖溝，還在重點地段修築高壘，以便監視城內敵人與堵截敵人突圍。9月12日凌晨，渤海軍區特務營抵近無棣城東南天齊廟附近，準備切斷埕口至陽信的公路。偵察員報告在3華里外的小村發現一股敵人。特務營立即切斷小馬家與天齊廟守敵的聯絡。隨後衝進村內，將熟睡的敵軍全部俘虜。敵軍官直到被俘還不敢相信是真的，他招供上司張子良在11日下午的通報中還說方圓150公里之內無共軍。城裡敵軍甚至還請戲班在八角樓還唱了半夜的大戲，結果一覺還沒醒，就做了俘虜。
▲偽軍在為“大東亞聖戰”歡呼
9月 13日上午，張子良命令部隊同時向幾個方向出擊，妄圖試探我軍的主攻方向，但都被我軍打了回去。迫使敵軍只得困守城內。14日9時，我軍對天齊廟守敵發動進攻。在炮兵掩護下，我軍開始向城牆進逼，張子良部也居高臨下向我軍壓制射擊，同時出動300多人向攻城部隊進行反撲。激戰一直持續到15日凌晨，反撲之敵全部被我軍消滅。至此敵軍部署在南關的預備隊已消耗殆盡，再也無力與我軍爭奪。
▲我軍在抗戰大反攻中宣誓
15日上午，渤海軍區主力部隊分別對南關和古塔之敵同時發起攻擊。爆破組在密集火力的掩護下，炸開了敵軍的障礙物和外壕。隨後部隊濃煙直撲南關街裡，與敵人展開了巷戰，逐屋逐院地消滅頑抗之敵。隨著外圍守軍大部被我軍殲滅，陣地全部失守，張子良下令把南城門吊橋拉起，並用機槍掃射敗兵，妄圖迫其與我軍死拼。結果這些士兵全部向我軍繳槍投降。至此掃清外圍的戰鬥勝利結束，無棣城的五個城關全部被我軍控制，殘敵被壓縮在約四分之一平方公里的內城裡，惶惶不可終日。15日夜，張子良和幾個親信頭目策劃，妄圖由北關殺開血路逃走。但敵軍剛出北城門，就被我軍猛烈火力攔阻射擊。張子良第一次突圍計劃失敗。張子良見突圍不成，只得返回司令部，這下子他不再信什麼兵法了，他改為占卜算卦，詢問兇吉。結果算了個凶多吉少！張子良的精神頓時就垮了，隨後坐在指揮部內無心指揮，只顧喃喃自語。其餘的敵軍頭目見狀知大勢已去，紛紛開始準備後路。
▲我軍在給偽軍俘虜講解政策
16日上午9點多鐘，張子良見到城內部隊士氣已經崩潰，便把警衛大隊長找來，令他帶領部隊保護自己由北關西側突圍。隨後敵軍300多人由北門拼命突圍。他們剛出北門才幾百米就遭到我第1軍分區獨立團迎頭痛擊，戰鬥中張子良被當場擊斃，突圍敵軍被我全殲。張子良死後，我軍於17日晚對城內敵軍發起總攻擊，19時30分戰鬥基本結束，俘虜敵軍5000多人，斃傷敵軍1000多人，無棣城被徹底解放。
