1945年春季，敌后抗日战场开始转入战略反攻阶段。日伪军主力开始向大中城市和交通线收缩，部分伪军感觉到末日将至，纷纷开始寻找靠山，改换门庭。一贯坚决反共反人民的国民党山东省保安第6旅张子良部，趁机大肆收编伪军1800余人。
▲抗战后期，日军收缩兵力撤回大中城市和交通线
6月实力暴涨的张子良部被国民党升级为“冀察战区挺进第十纵队”，张子良任少将司令。不久，驻无棣城的日军向铁路沿线集中，张子良乘机进驻此地。随后鲁北各县被我军击溃的伪军和残匪相继来无棣投奔张子良，很快就汇聚为号称万人的“大军”。张子良在日军工事的基础上，又加强了防御体系，企图长期盘踞此地。
▲抗战胜利后，国民党很快就和日伪勾结，拒绝我军受降
从1945年8月15日日本投降后，我渤海军区部队立即对残存于根据地内的日伪军积极展开进攻。连续解放惠民、济阳、齐东、盐山、宁津等地，日伪军望风披靡。我反攻大军的节节胜利，使张子良开始感到不妙。他多次巡视城内外的防卫设施，并进行了周密的军事部署。自诩精通兵法的张子良自吹“防御工事坚固，守备尽系吾师之精锐；共军若至，如以卵击石者也，此违兵家之常。”因此拒不向我军投降。
▲汉奸头子汪精卫，他理论上是伪军的总司令
1945年9月11日，渤海军区下达了攻打无棣的命令，我主力部队、地方部队以及民兵都陆续到达预定地点。首先挖掘近百里长的封锁沟，还在重点地段修筑高垒，以便监视城内敌人与堵截敌人突围。9月12日凌晨，渤海军区特务营抵近无棣城东南天齐庙附近，准备切断埕口至阳信的公路。侦察员报告在3华里外的小村发现一股敌人。特务营立即切断小马家与天齐庙守敌的联络。随后冲进村内，将熟睡的敌军全部俘虏。敌军官直到被俘还不敢相信是真的，他招供上司张子良在11日下午的通报中还说方圆150公里之内无共军。城里敌军甚至还请戏班在八角楼还唱了半夜的大戏，结果一觉还没醒，就做了俘虏。
▲伪军在为“大东亚圣战”欢呼
9月 13日上午，张子良命令部队同时向几个方向出击，妄图试探我军的主攻方向，但都被我军打了回去。迫使敌军只得困守城内。14日9时，我军对天齐庙守敌发动进攻。在炮兵掩护下，我军开始向城墙进逼，张子良部也居高临下向我军压制射击，同时出动300多人向攻城部队进行反扑。激战一直持续到15日凌晨，反扑之敌全部被我军消灭。至此敌军部署在南关的预备队已消耗殆尽，再也无力与我军争夺。
▲我军在抗战大反攻中宣誓
15日上午，渤海军区主力部队分别对南关和古塔之敌同时发起攻击。爆破组在密集火力的掩护下，炸开了敌军的障碍物和外壕。随后部队浓烟直扑南关街里，与敌人展开了巷战，逐屋逐院地消灭顽抗之敌。随着外围守军大部被我军歼灭，阵地全部失守，张子良下令把南城门吊桥拉起，并用机枪扫射败兵，妄图迫其与我军死拼。结果这些士兵全部向我军缴枪投降。至此扫清外围的战斗胜利结束，无棣城的五个城关全部被我军控制，残敌被压缩在约四分之一平方公里的内城里，惶惶不可终日。15日夜，张子良和几个亲信头目策划，妄图由北关杀开血路逃走。但敌军刚出北城门，就被我军猛烈火力拦阻射击。张子良第一次突围计划失败。张子良见突围不成，只得返回司令部，这下子他不再信什么兵法了，他改为占卜算卦，询问凶吉。结果算了个凶多吉少！张子良的精神顿时就垮了，随后坐在指挥部内无心指挥，只顾喃喃自语。其余的敌军头目见状知大势已去，纷纷开始准备后路。
▲我军在给伪军俘虏讲解政策
16日上午9点多钟，张子良见到城内部队士气已经崩溃，便把警卫大队长找来，令他带领部队保护自己由北关西侧突围。随后敌军300多人由北门拼命突围。他们刚出北门才几百米就遭到我第1军分区独立团迎头痛击，战斗中张子良被当场击毙，突围敌军被我全歼。张子良死后，我军于17日晚对城内敌军发起总攻击，19时30分战斗基本结束，俘虏敌军5000多人，毙伤敌军1000多人，无棣城被彻底解放。
