證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團 公告編號：2020-029
債券代碼：128102 債券簡稱：海大轉債
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次可上市流通廣東海大集團股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）（以下簡稱《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》）的限制性股票數量為1,208.0693萬股，佔公司總股本158,035.7494萬股的比例為0.7644%，其中：首次授予的限制性股票數量可解鎖為1,095.0083萬股，佔公司總股本158,035.7494萬股的比例為0.6929%；預留授予的限制性股票數量為113.0610萬股，佔公司總股本158,035.7494萬股的比例為0.0715%；
2、本次解鎖事宜需在有關機構的手續辦理結束後方可解鎖，屆時將另行公告，敬請投資者注意。
廣東海大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“海大集團”）2020年4月18日召開第五屆董事會第九次會議，審議通過了《關於股權激勵計劃符合解鎖條件的議案》。董事會認為激勵對象所持的《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予第三個解鎖期及預留授予第二個解鎖期的解鎖條件均已滿足，根據公司2017年第一次臨時股東大會對董事會的相關授權，按照《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》的規定辦理相關手續。具體情況公告如下：
一、公司股權激勵計劃的決策程序和批准情況
（一）2016年限制性股票激勵計劃的決策程序和批准情況
1、2017年2月15日，公司2017年第一次臨時股東大會審議通過了《關於及其摘要的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案，同意公司向1,484名首次授予激勵對象授予4,160.1300萬股限制性股票，預留授予439.8700萬股。
2、2017年3月13日，公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關於調整公司2016年限制性股票激勵計劃權益數量的議案》及《關於向公司2016年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，公司首次授予的激勵對象由1,484名調整為1,373名；向1,373名激勵對象授予限制性股票4,028.3200萬股，授予價格為7.48元/股，授予日為2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登記工作。
3、2017年10月27日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過了《關於調整公司股權激勵計劃相關事項及註銷部分股票期權的議案》及《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意公司將部分離職或解除勞動合同關係的激勵對象已獲授且未解鎖的限制性股票61.8800萬股進行回購註銷，將首次授予激勵對象調整為1,336名，將限制性股票回購價格調整為7.18元/股。其中，《關於回購註銷部分限制性股票的議案》已經公司2017年第三次臨時股東大會審議通過。公司於2017年12月26日完成上述61.8800萬股限制性股票的回購註銷事宜。
4、2017年12月8日，公司第四屆董事會第十一次會議審議通過了《關於向公司2016年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司實際向360名激勵對象授予預留限制性股票430.8000萬股，授予價格為10.44元/股，授予日為2017年12月8日。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登記工作。
5、2018年4月19日，公司第四屆董事會第十二次會議審議通過了《關於調整公司股權激勵計劃相關事項及註銷部分股票期權的議案》、《關於回購註銷部分限制性股票的議案》及《關股權激勵計劃符合解鎖/行權條件的議案》，因部分《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》激勵人員離職、2017年度個人業績考核不達標、因病去世等原因及《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予第一個解鎖期的解鎖條件已滿足，同意公司將該激勵對象已獲授且未達解鎖條件的首次授予限制性股票51.0900萬股及預留授予限制性股票4.8200萬股進行回購註銷；已授予未解鎖的首次授予限制性股票數量調整為3,915.3500萬股、已授予未解鎖的預留授予限制性股票數量調整為425.9800萬股；《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予第一個可上市流通的限制性股票數量為783.7500萬股。
6、2018年10月24日，公司第四屆董事會第十六次會議審議通過了《關於調整股權激勵計劃回購價格的議案》及《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，因公司實施2017年度權益分派以及首次授予限制性股票激勵對象63名和預留授予激勵對象19名離職、已不符合激勵條件或解除勞動關係等原因，同意公司將《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予限制性股票回購價格調整為6.93元/股，預留授予限制性股票回購價格調整為10.19元/股；將上述激勵對象已獲授且未達解鎖條件的首次授予限制性股票109.3120萬股及預留授予限制性股票17.8000萬股進行回購註銷。公司於2018年12月27日完成上述127.112萬股限制性股票的回購註銷事宜。
7、2019年4月13日，公司第四屆董事會第十七次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，因首次授予限制性股票激勵對象28名和預留授予激勵對象18名離職或解除勞動關係、2018年度個人業績考核不合格等原因，同意公司將上述激勵對象已獲授且未達解鎖條件的首次授予限制性股票30.9400萬股及預留授予限制性股票12.0600萬股進行回購註銷。
8、2019年4月13日，公司第四屆董事會第十七次會議審議通過了《關於股權激勵計劃符合解鎖條件的議案》，董事會認為《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予第二個解鎖期解鎖條件及預留授予第一個解鎖期解鎖條件已經滿足，同意激勵對象按規定進行解鎖。
9、2020年4月18日，公司第五屆董事會第九次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，因首次授予限制性股票激勵對象15名和預留授予激勵對象7名因離職或因病去世等原因，同意公司將上述激勵對象已獲授且未達解鎖條件的首次授予限制性股票11.5597萬股及預留授予限制性股票5.2710萬股進行回購註銷。
10、2020年4月18日，公司第五屆董事會第九次會議審議通過了《關於股權激勵計劃符合解鎖條件的議案》，董事會認為《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予第三個解鎖期解鎖條件及預留授予第二個解鎖期解鎖條件已經滿足，同意激勵對象按規定進行解鎖，首次授予第三個可上市流通的限制性股票數量為1095.0083萬股、預留授予第二個可上市流通的限制性股票數量為113.0610萬股。
二、關於滿足股權激勵計劃設定的解鎖條件的說明
（一）關於滿足《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》設定的首次授予第三個解鎖期解及預留授予第二個解鎖期解鎖條件的說明
綜上所述，董事會認為上述首次授予第三個解鎖期解鎖條件及預留授予第二個解鎖期解鎖條件已經滿足，根據公司2017年第一次臨時股東大會的授權，同意按照《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》的相關規定辦理首次授予第三個解鎖期及預留授予第二個解鎖期解鎖事宜。本次實施的激勵計劃與已披露的《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》不存在差異。
三、具體解鎖安排
公司第五屆董事會第九次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，因部分激勵人員因離職或因病去世等原因，同意公司將上述激勵對象已獲授且未解鎖的限制性股票16.8307萬股進行回購註銷。本次擬回購註銷的限制性股票不在本次《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予第三個解鎖期及預留授予第二個解鎖期的解鎖範圍之內。
（1）實施股權激勵計劃的股票來源
本次實施《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》的限制性股票的標的股票的來源均系海大集團向激勵對象定向發行公司人民幣普通股股票。
（2）限制性股票可解鎖數量
首次授予第三個解鎖期可解鎖限制性股票數量為獲授限制性股票總量的30%。
《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予第三個解鎖期可解鎖的激勵對象共1,179人，可解鎖的限制性股票系1,095.0083萬股，具體情況如下：
注：激勵對象何玉權因病去世，個人業績考核合格，其已達到解鎖條件的限制性股票按在職期間比例正常解鎖後由其合法繼承人繼承。同時，由於其已不具備激勵對象資格，公司將對其未達解鎖條件的限制性股票進行回購註銷。
預留授予第二個解鎖期可解鎖限制性股票數量為獲授限制性股票總量的30%。
《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》預留授予第二個解鎖期可解鎖的激勵對象共296人，可解鎖的限制性股票系113.0610萬股，具體情況如下：
（3）限制性股票的可解鎖日
首次授予第三個解鎖期為自首次授予完成登記之日起36個月後的首個交易日起至首次授予完成登記之日起48個月內的最後一個交易日當日止；預留授予第二個解鎖期為自首次授予完成登記之日起24個月後的首個交易日起至首次授予完成登記之日起36個月內的最後一個交易日當日止。但不得在下列期間內解鎖：
1、公司定期報告公佈前30日至公司定期報告公佈後2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或進入決策程序之日至依法披露後2個交易日內；
4、中國證監會及深圳證券交易所規定的其他期間。
具體解鎖事宜，需待限制性股票解鎖審批手續辦理完畢後方可實施。
四、參與激勵的董事及高級管理人員在本公告日前6個月對公司股票進行買賣情況
參與公司股權激勵的董事及高級管理人員共9名，除黃志健先生在2019年12月20日減持公司股票137,348股外，其他8名董事及高級管理人員在本公告日前6個月未有買賣公司股票的行為發生。
五、不符合條件的限制性股票的處理方式
對於不符合條件的限制性股票，公司將予以回購註銷。
六、激勵對象繳納個人所得稅的資金來源和繳納方式
激勵對象個人所得稅資金來源於自籌資金，公司對激勵對象本次解鎖應繳納的個人所得稅實行代扣代繳方式。其個人所得稅及其他稅費的資金全部以自籌方式解決，公司承諾不為激勵對象依據本計劃獲得有關權益提供貸款以及其他形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
七、董事會表決情況
公司第五屆董事會第九次會議以同意票5票、反對票0票、棄權票0票的審議結果通過了《關於股權激勵計劃符合解鎖條件的議案》，其中公司董事田麗女士、程琦先生作為關聯董事迴避了對本議案的表決，其餘董事均參與表決。本次實施的股權激勵計劃相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。
八、獨立董事對本次解鎖期符合解鎖條件及激勵對象名單的獨立意見
1、經核查，公司《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》規定的首次授予第三個解鎖期及預留授予第二個解鎖期均已滿足解鎖條件，同意激勵對象在相應的解鎖期內解鎖。
2、公司《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》所確定的激勵對象均符合《公司章程》、對應的激勵計劃有關任職資格的規定；激勵對象均為在本公司任職，且由董事會薪酬與考核委員會認定；激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規規定的禁止成為激勵對象的情形，激勵對象主體資格合法、有效，激勵對象的名單與對應股東大會批准的相應激勵計劃中規定的對象相符。
3、本次解鎖有利於加強公司與激勵對象之間的緊密聯繫，強化共同持續發展的理念，激勵長期價值的創造，有利於促進公司的長期穩定發展。
綜上，同意公司《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次及預留授予激勵對象在股權激勵計劃規定的解鎖期內解鎖。
九、監事會對本次解鎖期符合解鎖條件及激勵對象名單的核實意見
1、經核實，公司《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》規定的首次授予第三個解鎖期及預留授予第二個解鎖期均已滿足解鎖條件。
2、公司《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》1,179名首次授予激勵對象及296名預留授予激勵對象以及主體資格合法、有效，且業績考核均合格，滿足公司《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予第三個解鎖期及預留授予第二個解鎖期的解鎖條件，同意激勵對象在股權激勵計劃規定的解鎖期內解鎖。
十、法律意見書的結論意見
上海市瑛明律師事務所針對上述事項發表專項法律意見：截至本補充法律意見書出具之日，海大集團首次授予限制性股票的第三個解鎖期及預留授予的第二個解鎖期的解鎖條件已滿足《管理辦法》《2016年限制性股票激勵計劃(修訂稿)》及《廣東海大集團股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》中關於解鎖條件的相關規定。
十一、備查文件
1、公司第五屆董事會第九次會議決議；
2、公司第五屆監事會第八次會議決議；
3、獨立董事對公司相關事項的獨立意見；
4、監事會對股權激勵計劃激勵對象名單的核實意見；
5、上海市瑛明律師事務所關於廣東海大集團股份有限公司實施2016年限制性股票激勵計劃的補充法律意見書。
特此公告。
廣東海大集團股份有限公司
董事會
二O二O年四月二十一日
