保薦機構（主承銷商）
浙商證券股份有限公司
二零二零年四月十四日
股票簡稱：越劍智能 股票代碼：603095
特別提示
浙江越劍智能裝備股份有限公司（以下簡稱“越劍智能”、“本公司”、“公司”或“發行人”）股票將於2020年4月15日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”，應當審慎決策、理性投資。
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別或連帶的法律責任。
上海證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載於上海證券交易所網站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股說明書全文。
本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票（以下簡稱“新股”）上市初期的投資風險，廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。
一、股份流通限制和自願鎖定承諾
（一）公司控股股東越劍控股承諾：
1、本公司自越劍智能股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本公司持有的越劍智能股份，也不由越劍智能收購該部分股份；
2、所持越劍智能股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價；
3、越劍智能上市後6個月內如越劍智能股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日，下同）收盤價低於發行價（如遇到除權除息事項，發行價將相應進行調整），本公司持有越劍智能股票的鎖定期限自動延長6個月；
4、本公司將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定；
5、上市後本公司依法增持的股份不受本承諾函約束。
（二）公司實際控制人孫劍華家族承諾：
1、本人自越劍智能股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接持有或通過越劍控股間接持有的越劍智能股份，也不由越劍智能回購該部分股份；
2、越劍智能上市後6個月內如越劍智能股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日）收盤價低於發行價（如遇到除權除息事項，發行價將相應進行調整），本人持有越劍智能股票的鎖定期限自動延長6個月；
3、本人將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定；
4、上市後本人依法增持的股份不受本承諾函約束；
5、本人承諾不因其職務變更、離職而免除上述承諾的履行義務。
（三）持有公司股份的董事、高級管理人員孫劍華、馬紅光、王偉良及韓明海承諾：
3、越劍智能上市後6個月內如越劍智能股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末（如該日不是交易日，則、為該日後第一個交易日，下同）收盤價低於發行價（如遇到除權除息事項，發行價將相應進行調整），本人持有越劍智能股票的鎖定期限自動延長6個月；
4、在任職期間，每年轉讓的股份不超過所持有越劍智能股份總數的25%；
5、離職後半年內，不轉讓所持有的越劍智能股份；
6、本人將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定；
7、上市後本人依法增持的股份不受本承諾函約束。
（四）持有公司股份的高級管理人員單生良、張譽鋒及宋紅兵承諾：
1、本人自越劍智能股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理本人持有的越劍智能股份，也不由越劍智能收購該部分股份；
3、越劍智能上市後6個月內如越劍智能股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日，下同）收盤價低於發行價（如遇到除權除息事項，發行價將相應進行調整），本人持有越劍智能股票的鎖定期限自動延長6個月；
（五）其他股東的限售安排
根據《公司法》第一百四十一條之規定，其他股東眾躍投資持有的公司本次發行前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內不得轉讓。
眾躍投資將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。
二、公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向
越劍控股及孫劍華家族就其持股意向及減持意向承諾如下：
1、本公司/本人擬長期持有越劍智能股票；
2、如果在鎖定期滿後，本公司/本人擬減持股票的，將認真遵守證監會、交易所關於股東減持的相關規定，結合公司穩定股價、開展經營、資本運作的需要，審慎制定股票減持計劃，在股票鎖定期滿後逐步減持；
3、本公司/本人減持越劍智能股票應符合相關法律、法規、規章的規定，具體方式包括但不限於交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等；
4、本公司/本人減持越劍智能股票前，應提前三個交易日予以公告，並按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務；
5、如果在鎖定期滿後兩年內，本公司/本人擬減持股票的，減持價格不低於發行價（指發行人首次公開發行股票的發行價格，如果因公司上市後派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理）；
6、如果本公司/本人未履行上述承諾，則相關減持股票收益歸越劍智能所有；
7、上市後本公司/本人依法增持的股份不受本承諾函約束。
三、上市後三年內公司股價低於每股淨資產時穩定公司股價的預案
為強化公司及董事和高級管理人員的誠信義務，保護中小股東權益，經公司第一屆董事會第七次會議審議並經2019年第一次臨時股東大會表決，通過了《關於公司股票上市後股票價格穩定措施的議案》，議案於公司完成首次公開發行股票並上市後生效，有效期36個月，具體內容如下：
（一）啟動股價穩定措施的條件
公司首次公開發行股票並上市後36個月內，如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於公司最近一期經審計的每股淨資產（最近一期審計基準日後，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司淨資產或股份總數出現變化的，每股淨資產相應進行調整，下同），且非因不可抗力因素所致，在符合證券監管部門及證券交易所關於股份回購、股份增持、信息披露等有關規定的前提下，公司及相關主體將採取以下措施中的一項或多項穩定公司股價：（1）公司回購公司股票；（2）公司控股股東增持公司股票；（3）公司董事、高級管理人員增持公司股票；（4）其他證券監管部門認可的方式。
（二）穩定股價措施啟動程序
公司董事會將在公司股票價格觸發啟動股價穩定措施條件之日起的10個交易日內製訂或要求公司控股股東提出穩定公司股價具體方案，並在履行完畢相關內部決策程序和外部審批/備案程序（如需）後實施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢之日起2個交易日內，公司應將穩定股價措施實施情況予以公告。
（三）穩定股價方案的重啟與終止情形
在公司實施具體穩定股價措施期間內，公司股票連續10個交易日的收盤價均高於公司最近一期經審計的每股淨資產，已公告的穩定股價方案終止執行。自股價穩定方案公告之日起3個月內股價穩定方案終止的條件仍未能實現，或出現穩定股價措施終止後如再次觸發穩定股價措施啟動條件的情況，則重新啟動穩定股價措施，但如啟動條件在控股股東、董事、高級管理人員履行增持計劃後3個月內再次發生的，則免除上述人員的增持義務，公司直接採取回購股份及其他措施穩定股價。
在公司實施具體穩定股價措施期間內或者重新啟動穩定股價措施期間，若繼續回購或增持公司股票將導致公司股權分佈不符合上市條件，則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，穩定股價方案終止執行。
（四）穩定股價具體措施和承諾約束措施
1、公司回購股票
在觸發啟動股價穩定措施條件之日後10個交易日內，公司董事會將綜合考慮公司經營發展情況、公司所處行業情況、公司現金流量情況等因素的基礎上決定是否啟動股份回購並制定股份回購計劃，並在30個交易日內召開股東大會，對股份回購計劃中有關回購股份的數量、價格、方式、權限及終止條件等進行審議，在形成決議後及時履行法律法規規定的信息披露程序。公司回購股份的價格原則上不超過最近一期經審計的每股淨資產，回購股份數量不低於公司股份總數的2%，回購後公司的股權分佈應當符合上市條件，回購行為及信息披露、回購後的股份處置應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。若公司董事會未履行相關公告義務、未制定股份回購計劃並召開股東大會審議，公司將暫停向未履行承諾的董事發放薪酬或津貼，直至其履行相關承諾為止。
公司全體董事同時承諾，在公司就回購股份事宜召開的董事會上，對公司承諾的回購公司股票方案的相關決議投贊成票。
公司控股股東越劍控股同時承諾，在公司就回購股份事宜召開的股東大會上，對公司承諾的回購公司股票方案的相關決議投贊成票。
2、公司控股股東增持公司股票
公司控股股東越劍控股承諾：將在觸發穩定股價措施條件之日起的10個交易日內，就其增持公司股票的具體計劃書面通知公司並由公司進行公告，並在公司公告之日起3個月內通過證券交易所以集中競價交易方式增持公司股票，增持公司股票價格原則上不高於公司最近一期經審計的每股淨資產，增持金額累計不少於上一會計年度自公司獲得的現金分紅，公司控股股東增持公司股票完成後的六個月內將不出售所增持的公司股票，增持完成後公司的股權分佈應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。
在公司實施具體穩定股價措施期間內或者重新啟動穩定股價措施期內，若繼續回購或增持公司股票將導致公司股權分佈不符合上市條件，則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢。
自股價穩定方案公告之日3個月內股價穩定方案終止（公司股票連續10個交易日的收盤價均高於最近一期經審計的每股淨資產）的條件未能實現，或出現股價穩定措施後再次觸發穩定股價措施啟動條件的情況，則重新啟動穩定股價措施，越劍控股將繼續增持股份，除非啟動條件是在越劍控股履行增持計劃後3個月內再次發生的。
同時公司控股股東越劍控股承諾，在公司就回購股份事宜召開的股東大會上，對公司承諾的回購公司股票方案的相關決議投贊成票。
如公司控股股東越劍控股未能履行穩定公司股價的承諾，則公司自股價穩定方案公告或應當公告之日起3個月屆滿後扣減對公司控股股東越劍控股的現金分紅，直至累計扣減金額達到應履行穩定股價義務的上一會計年度從公司已取得的現金分紅，該等扣減金額歸公司所有；如因其未履行上述股份增持義務造成公司、投資者損失的，越劍控股將依法賠償公司、投資者損失。”
3、公司董事、高級管理人員增持公司股票
在公司領取薪酬和/或直接或間接獲取現金分紅的董事和全體高級管理人員承諾：將在觸發穩定股價措施條件之日起的10個交易日內，就其增持公司股票的具體計劃書面通知公司並由公司進行公告，並在公司公告之日起3個月內通過證券交易所以集中競價交易方式增持公司股票，增持公司股票價格原則上不高於公司最近一期經審計的每股淨資產，各自累計增持金額不少於該董事或者高級管理人員上一年度從公司實際領取薪酬（稅後）和直接或間接獲取現金分紅（如有）總額的三分之一，增持公司股票完成後的六個月內將不出售所增持的公司股票，增持後公司的股權分佈應當符合上市條件，增持公司股票行為及信息披露應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。
自股價穩定方案公告之日3個月內股價穩定方案終止（公司股票連續10個交易日的收盤價均高於最近一期經審計的每股淨資產）的條件未能實現，或出現股價穩定措施後再次觸發穩定股價措施啟動條件的情況，則重新啟動穩定股價措施，公司董事、高級管理人員將繼續增持股份，除非啟動條件是在董事、高級管理人員履行增持計劃後3個月內再次發生的。
同時，公司董事承諾，在公司就回購股份事宜召開的董事會上，對公司承諾的回購公司股票方案的相關決議投贊成票。
對於未來新聘的在公司領取薪酬和/或直接或間接獲取現金分紅董事、未來新聘的高級管理人員，公司將在其作出承諾履行公司首次公開發行股票並上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求後，方可聘任。
如董事、高級管理人員未能履行穩定公司股價的承諾，則公司自股價穩定方案公告或應當公告之日起3個月屆滿後扣減相關當事人每月薪酬的三分之一併扣減現金分紅（如有），直至累計扣減金額達到應履行穩定股價義務的上一會計年度從公司已取得薪酬（稅後）和現金分紅（如有）總額的三分之一，該等扣減金額歸公司所有；如因其未履行上述股份增持義務造成公司、投資者損失的，該等董事及高級管理人員將依法賠償公司、投資者損失。
四、關於首次公開發行股票相關文件真實性、準確性、完整性承諾
（一）發行人浙江越劍智能裝備股份有限公司承諾
本公司因本次申請公開發行股票提供的全部文件、信息，確信其真實、準確、完整，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
如招股說明書及其他相關文件被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，發行人將依法回購首次公開發行的全部新股。證券主管部門或司法機關認定發行人招股說明書存在本款前述違法違規情形之日起的30個交易日內，發行人將召開董事會制訂並公告回購新股的回購計劃，包括回購股票數量、價格區間、完成時間等信息，新股回購計劃還應經發行人股東大會批准。發行人在股票回購義務觸發之日起6個月（“回購期”）內以市場價格完成回購，且股票回購價格不低於發行價加上中國人民銀行規定的同期同檔次銀行存款基準利率所對應利息；期間公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，回購底價相應進行調整。如發行人未能履行上述股份回購義務，則由發行人控股股東履行上述義務。
如招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，發行人將根據法律法規和監管要求賠償投資者損失。
公司將確保以後新擔任的董事、監事和高級管理人員按照和現有董事、監事和高級管理人員作出的公開承諾履行相關義務。
（二）發行人實際控制人孫劍華家族承諾
招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本人對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。相關違法事實被中國證監會或其他有權部門認定後，本人將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，自行並督促其他責任方按照投資者直接遭受的、可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。
（三）發行人控股股東越劍控股承諾
招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷越劍智能是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，將促使越劍智能依法回購首次公開發行的全部新股。
如招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，本公司將根據法律法規和監管要求賠償投資者損失。
（四）公司全體董事、監事、高級管理人員承諾
（五）保薦機構浙商證券股份有限公司承諾
本保薦機構為發行人首次公開發行股票並上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因本保薦機構為發行人首次公開發行股票並上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本保薦機構將先行賠償投資者損失。
（六）國浩律師（杭州）事務所承諾
本所為浙江越劍智能裝備股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因本所為發行人首次公開發行並上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。
（七）天健會計師事務所（特殊普通合夥）承諾
因本所為浙江智能裝備股份有限公司首次公開發行股票並上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
五、填補被攤薄即期回報的措施及承諾
本次公開發行可能導致投資者的即期回報被攤薄，考慮到上述情況，公司擬通過多種措施防範即期回報被攤薄的風險，積極應對外部環境變化，增厚未來收益，以填補股東回報，充分保護中小股東的利益，具體如下：
（一）加強募集資金管理，提高募集資金使用效率
為規範公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規範、安全、高效，公司制定並完善了募集資金管理制度，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理與監督進行了明確的規定。公司董事會將持續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於指定的投資項目、定期對募集資金進行內部審計、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。同時，公司也將配置內部各項資源，保證募集資金按照原方案有效利用，加快推進募投項目建設，早日達到預期目標，實現預期效益。
（二）提高公司日常運行效率，降低運營成本
公司將不斷優化、持續改進公司業務流程，提高日常運營效率。同時，通過不斷提升公司供應鏈管理水平，實現採購成本優化；通過不斷提升製造技術水平，優化產品製造成本，提高公司的製造水平和生產管理水平。同時，公司將對市場反應機制進行改進完善，使信息反饋速度更快、執行力更強，提高公司員工的工作效率。另一方面，嚴格控制發行人費用支出，加大成本控制力度，提升發行人利潤率。加強對管理層的考核，將管理層薪酬水平與發行人經營效益掛鉤，確保管理層恪盡職守、勤勉盡責。
（三）加強市場開拓力度，提高公司競爭能力和持續盈利能力
經過多年的發展，公司已在紡織機械行業積累了豐富的生產管理經驗，產品在行業內樹立了良好的市場口碑。未來，公司將繼續利用自身經驗，加大產品研發投入，增加產品的技術含量，提升產品質量，使公司在市場中形成以高技術、高質量、高性價比獲得競爭優勢，同時加強市場開拓力度，在全國重點區域地區不斷開拓市場，提高公司競爭能力和持續盈利能力。
（四）進一步完善利潤分配政策，優化投資者回報機制
為進一步完善利潤分配政策，優化投資者回報機制，公司細化了有關利潤分配決策程序和分配政策條款，增強現金分紅的透明度和可操作性，建立了健全有效的股東回報機制，保證利潤分配政策的穩定性和連續性：在符合現金分紅的條件下，公司應當優先採取現金分紅的方式進行利潤分配，且公司每年以現金方式分配的利潤應當不少於當年實現的可供分配利潤的10%。
此外，發行人還制定了《浙江越劍智能裝備股份有限公司上市後三年股東分紅回報規劃（2018-2020）年度》，進一步明確了上市後三年內的利潤分配方案。
（五）公司全體董事、高級管理人員關於填補被攤薄即期回報的承諾
根據中國證監會相關規定，公司董事、高級管理人員就公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害越劍智能利益。
2、本人承諾對個人的職務消費行為進行約束。
3、本人承諾不動用越劍智能資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與越劍智能填補回報措施的執行情況相掛鉤。
5、本人承諾擬公佈的越劍智能股權激勵的行權條件與越劍智能填補回報措施的執行情況相掛鉤。”
六、未能履行承諾時的約束措施
（一）公司未履行承諾時的約束措施
針對首次公開發行股票並上市過程中所作出的各項承諾之履行事宜，越劍智能承諾：
“本公司將嚴格履行本公司就首次公開發行股票並上市時所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。
如本公司違反就首次公開發行股票並上市時所作出的一項或多項公開承諾，應接受如下約束措施，直至該等承諾或替代措施實施完畢。
1、在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉；
2、不得進行公開再融資。因被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益等必須轉股的情形除外；
3、對公司該等未履行承諾的行為負有責任的股東暫停分配利潤；
4、對公司該等未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員停發薪酬或津貼；
5、給投資者造成損失的，本公司將向投資者依法承擔賠償責任；
6、如本公司就未能履行特定承諾事項作出另行約束措施的，應從嚴從重履行相關約束措施。”
（二）控股股東未履行承諾時的約束措施
針對首次公開發行股票並上市過程中所作出的各項承諾之履行事宜，越劍控股承諾：
“本公司將嚴格履行越劍智能就公司首次公開發行股票並上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。
如本公司違反就越劍智能首次公開發行股票並上市時所作出的一項或多項公開承諾，應接受如下約束措施，直至該等承諾或替代措施實施完畢。
1、在越劍智能股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向其他股東和社會公眾投資者道歉；
2、不得轉讓越劍智能股票。因被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益等必須轉股的情形除外；
3、暫不領取越劍智能分配利潤中歸屬於本公司的部分；
4、如因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸越劍智能所有，並在獲得收益的五個工作日內將所獲收益支付給越劍智能指定賬戶；
5、如因未履行相關承諾而給越劍智能、投資者造成損失的，依法賠償越劍智能、投資者損失；
（三）董事、高級管理人員未履行承諾的約束措施
為保證公司嚴格履行越劍智能首次公開發行股票並上市招股說明書中披露的相關承諾事項，公司全體董事、高級管理人員承諾如下：
“本人將嚴格履行越劍智能就公司首次公開發行股票並上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。
如本人違反就越劍智能首次公開發行股票並上市時所作出的一項或多項公開承諾，應接受如下約束措施，直至該等承諾或替代措施實施完畢。
2、暫不領取越劍智能應支付的薪酬或者津貼；
3、如因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸越劍智能所有，並在獲得收益的五個工作日內將所獲收益支付給越劍智能指定賬戶；
4、如因未履行相關承諾而給越劍智能、投資者造成損失的，依法賠償越劍智能、投資者損失；
5、如本人就未能履行特定承諾事項作出另行約束措施的，應從嚴從重履行相關約束措施。”
七、本次發行前滾存利潤的分配安排
經公司2019年第一次臨時股東大會決議，公司首次公開發行股票並上市前產生的全部滾存未分配利潤，由發行後的新老股東共享。
八、本次發行上市後的股利分配政策
根據公司章程（草案）的規定，本次發行後，發行人執行如下股利分配政策：
（一）利潤分配的原則
公司利潤分配應保持連續性和穩定性，實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，但不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。若外部經營環境或者公司自身經營狀況發生較大變化，公司可充分考慮自身生產經營、投資規劃和長期發展等需要根據本章程規定的決策程序調整利潤分配政策，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定。
（二）利潤分配形式
公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利。公司應每年至少進行一次利潤分配。利潤分配中，現金分紅優於股票股利。具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。公司在股本規模及股權結構合理、股本擴張與業績增長同步的情況下，可以採用股票股利的方式進行利潤分配。公司董事會可以根據公司的盈利及資金需求狀況提議公司進行中期現金或股利分配。
（三）現金分紅條件
1、公司未分配利潤為正、該年度實現盈利且該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後的稅後利潤）為正，現金分紅後公司現金流仍然可以滿足公司正常生產經營的需要；
2、審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告（中期現金分紅無需審計）；
3、公司未來十二個月內無重大對外投資計劃或重大現金支出（公司首次公開發行股票或再融資的募集資金投資項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬建設項目、對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的30%且超過5，000萬元人民幣。
（四）現金分紅的比例和時間間隔
公司原則上每年進行一次現金分紅，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求提議進行中期現金分紅。
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。重大資金支出安排是指：公司未來十二個月內擬建設項目、對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的30%且超過5，000萬元人民幣。
（五）發放股票股利的條件
在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，基於回報投資者和分享企業價值考慮，公司可以發放股票股利，具體方案需經公司董事會審議後提交公司股東大會批准。
（六）利潤分配的決策機制和程序
1、利潤分配預案應經公司董事會、監事會分別審議後方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數表決同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和比例、調整的條件、決策程序等事宜，獨立董事應當發表明確意見。監事會在審議利潤分配預案時，需經全體監事過半數以上表決同意。獨立董事可徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
2、股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上表決同意；股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
（七）利潤分配政策調整的決策機制與程序
1、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。
2、公司董事會在利潤分配政策的調整過程中，應當充分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見。董事會在審議調整利潤分配政策時，須經全體董事過半數表決同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意；監事會在審議利潤分配政策調整時，須經全體監事過半數以上表決同意。
3、利潤分配政策調整應分別經董事會和監事會審議通過後方能提交股東大會審議。公司應以股東權益保護為出發點，在股東大會提案中詳細說明利潤分配政策調整的原因。公司應安排通過證券交易所交易系統、互聯網投票系統等網絡投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。股東大會審議調整利潤分配政策的議案需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（八）利潤分配政策的披露
公司應當在定期報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；現金分紅標準和比例是否明確和清晰；相關的決策程序和機制是否完備；獨立董事是否盡職履責併發揮了應有的作用；中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分保護等。如涉及利潤分配政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。
此外，公司於2019年2月15日召開了2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於制定公司上市後三年股東分紅回報規劃（2018-2020年度）》，對公司上市後分紅制定具體規劃。
九、提醒投資者關注公司財務報告審計截止日後主要經營狀況
紡織機械行業的週期性主要受到全球宏觀經濟以及下游紡織行業的影響。自2017年以來，紡織行業景氣指數、紡織品服裝內外銷情況等數據表明紡織行業整體復甦明顯，但受全球經濟增速放緩、貿易環境風險上升、產業週期性與結構性調整等綜合影響，2019年紡織機械行業發展主要經濟指標呈現小幅下降趨勢。2019年由於公司期間費用及非經常性損益有所增加，扣非後的歸屬於母公司普通股股東淨利潤同比下降3.27%。發行人的核心業務、經營環境、主要指標未發生重大不利變化，業績下滑程度與行業變化趨勢一致，發行人的經營業務和業績水準仍處於正常狀態。
自2020年1月以來，國內發生了新型冠狀病毒肺炎疫情。受疫情影響，公司春節後生產經營時間較往年相比有所推遲，進而對公司2020年第一季度經營業績產生了較大影響。公司預計，第一季度業績較上年同期相比有所下降，但隨著國內疫情情況逐步得到控制，公司生產經營也將趨於正常，預計疫情對全年業績的影響相對較小。目前，公司已正常復工復產，整體經營情況趨於正常，未出現對持續經營能力造成重大不利影響的相關因素。
截至2019年12月31日，公司在手未執行的訂單金額（含稅）為27，064.13萬元，結合公司的經營情況及在手訂單情況，以對預測期間經營環境及經營計劃等的最佳估計假設為前提，並考慮公司所在行業的發展情況，公司預計2020年1-3月的營業收入為16，000萬元至20，000萬元，較2019年同期減少21.66%至37.33%；預計歸屬於母公司股東的淨利潤為2，900萬元至3，600萬元，較2019年同期減少3.64%至22.38%；預計扣除非經常損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為2，500萬元至3，200萬元，較2019年同期減少8.15%至28.24%。上述2020年1-3月業績預計中的相關數據是公司初步測算的結果，未經審計或審閱，不構成公司盈利預測及利潤承諾。
十、其他說明事項
本次發行不涉及老股轉讓情形。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行股票招股說明書中的相同。
第二節 股票上市情況
一、編制上市公告書的法律依據
本上市公告書系根據《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定，並按照上海證券交易所《股票上市公告書內容與格式指引》編制而成，旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行股票上市的基本情況。
二、股票發行的核準部門和文號
公司首次公開發行A股股票（以下簡稱“本次發行”）已經中國證券監督管理委員會證監許可［2020］464號文核准。
三、證券交易所同意股票上市文件的文號
本公司A股股票上市已經上海證券交易所“自律監管決定書［2020］95號”文批准。
四、股票上市相關信息
（一）上市地點：上海證券交易所
（三）股票簡稱：越劍智能
（四）股票代碼：603095
（五）本次發行完成後總股本：13，200萬股
（六）本次公開發行的股票數量：3，300萬股
（七）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數量：3，300萬股
（八）發行前股東所持股份的流通限制及期限：參見本上市公告書之“第一節 重要聲明與提示”
（九）發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾：參見本上市公告書之“第一節 重要聲明與提示”
（十）本次上市股份的其他鎖定安排：本次發行並上市的3，300萬股股份無流通限制及鎖定安排，自2020年4月15日起上市交易。
（十一）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
（十二）上市保薦機構：浙商證券股份有限公司
第三節 發行人、股東和實際控制人情況
一、發行人基本情況
（一）基本資料
（二）董事、監事、高級管理人員任職和持股情況
1、董事、監事、高級管理人員任職情況
截至本上市公告書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員任職情況如下：
2、董事、監事、高級管理人員持股情況
截至本上市公告書籤署日，公司的董事、監事、高級管理人員的持股情況如下：
（1）直接持股
（2）間接持股
越劍控股系公司控股股東，持有公司股份4，617.855萬股，佔公司上市前總股本的34.98%。眾躍投資系公司員工持股平臺，持有公司股份241萬股，佔公司上市前總股本的1.83%。公司部分董事、監事、高級管理人員通過持有越劍控股、眾躍投資間接持有公司股權，具體情況如下：
①持有浙江越劍控股有限公司股權情況
②持有紹興眾躍股權投資合夥企業（有限合夥）投資額情況
上述人員持有的公司股份不存在質押或凍結情況。
除上表所列示情況外，公司的董事、監事、高級管理人員不存在其他直接或間接持有公司股份的情形。
二、發行人控股股東及實際控制人情況
（一）控股股東
越劍控股持有發行人4，617.855萬股，佔公司上市前總股本的34.98%，系公司控股股東，基本情況如下：
（二）實際控制人
公司實際控制人為孫劍華家族，家族成員包括孫劍華、孫建萍、孫文娟、馬紅光、王偉良、韓明海、王君垚，其家族直接持有或通過越劍控股間接持有公司合計9，460.01萬股股份，佔公司上市前總股本的71.67%。基於鞏固共同控制關係、保持公司的平穩運行，孫劍華、孫建萍、孫文娟、馬紅光、王偉良、韓明海、王君垚共同簽署了《一致行動協議》，約定了一致行動的規則及意見表達的原則等內容。
三、股東情況
（一）本次發行前後的股本結構
本次發行前，發行人總股本為9，900萬股，本次公開發行3，300萬股，發行後總股本為13，200萬股，佔發行後總股本的比例為25.00%。本次發行前後股本變化如下表：
（二）本次發行後、上市前公司股東情況
本次發行後上市前的股東戶數為36，543戶，持股數量前十名股東的名稱、持股數量及持股比例如下表所示：
第四節 股票發行情況
一、發行數量：3，300萬股（全部為公司公開發行的新股，無老股東公開發售股份）
二、發行價格：26.16元/股
三、每股面值：1.00元
四、發行方式：本次發行採用網下向詢價對象配售和網上按市值申購定價發行結合的方式。其中，網下發行數量為330萬股，佔本次發行總量的10.00%；網上發行數量為2，970萬股，佔本次發行總量的90.00%。
本次發行網下投資者棄購12，951股，網上投資者棄購89，202股，均由主承銷商包銷，合計包銷股份的數量102，153股，包銷金額為2，672，322.48元，包銷比例為0.31%。
五、發行市盈率：22.99 倍（計算口徑：每股收益按照2019年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）
六、募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況：本次發行募集資金總額78，221.11萬元，天健會計師事務所（特殊普通合夥）於2020年4月10日對本次發行的資金到位情況進行了審驗，並出具了天健驗【2020】65號《驗資報告》。
七、發行費用總額及明細構成、每股發行費用
每股發行費用：2.46元（發行費用總額除以發行股數）
八、本次公司公開發行新股的發行募集資金淨額：78，221.11萬元
九、發行後每股淨資產：13.75元（按照2019年12月31日經審計歸屬於母公司股東的權益加上本次發行募集資金淨額之和除以本次發行後總股本計算）。
十、發行後每股收益：1.1377元（按照2019年度經審計扣除非經常性損益前後孰低得歸屬於母公司股東的淨利潤除以本次發行後總股本計算）。
第五節 財務會計資料
天健所對公司2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的資產負債表，2017年度、2018年度及2019年度的利潤表、現金流量表、所有者權益變動表以及財務報表附註進行了審計，並出具了天健審﹝2020﹞188號標準無保留意見審計報告。相關財務數據已在公告的招股說明書中詳細披露，投資者欲瞭解相關請詳細閱讀招股說明書，公司上市後將不再另行披露，敬請投資者注意。
第六節 其他重要事項
一、募集資金專戶存儲三方監管協議的安排
（一）募集資金專戶開設情況
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》要求，本公司已於2020年4月10日與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》，具體情況如下：
（二）募集資金專戶與三方監管協議主要內容
本公司簡稱為“甲方”，開戶銀行簡稱為“乙方”，浙商證券股份有限公司簡稱為“丙方”。
為規範甲方募集資金管理，保護投資者權益，根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等規定，甲、乙、丙三方經協商，達成如下協議：
一、在甲方股東大會或董事會審議通過且確保不影響募集資金投資項目建設的前提下，可以使用暫時閒置的募集資金進行現金管理（包括理財產品或存款類產品），購買的現金管理產品應當符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的規定。甲方應按照股東大會或者董事會審議通過的期限和額度對暫時閒置的募集資金進行現金管理，在股東大會或董事會審批的額度和期限內，資金可以滾動使用，如超過上述期限，甲方應當按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》履行相應程序後方可購買現金管理產品，並及時通知丙方。甲方定期存款、結構性存款和保本理財產品不得以任何形式辦理質押。
二、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。
三、丙方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。
丙方承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，進行持續督導工作。
丙方可以採取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲乙雙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每半年度對甲方現場調查時應同時檢查募集資金專戶存儲情況。
四、甲方授權丙方指定的保薦代表人周旭東、孫偉可以在乙方營業時間內隨時到乙方查詢、複印甲方專戶的資料；乙方應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。
保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時，應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真實、準確、完整的專戶對賬單，並抄送給丙方。
六、甲方1次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5，000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用後的淨額的20%的，甲方應及時以郵件或傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。
七、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十二條的要求書面通知更換後的保薦代表人聯繫方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。
八、乙方連續三次未及時向甲方出具對賬單，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協議並註銷募集資金專戶。
九、丙方發現甲方、乙方未按約定履行本協議的，應當在知悉有關事實後及時向上海證券交易所書面報告。
十、協議自甲、乙、丙三方法定代表人（負責人）或其授權代表簽署並加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且丙方督導期結束後失效。
二、其他事項
本公司在招股意向書刊登日至上市公告書刊登前，沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：
1、本公司主營業務目標的進展情況正常；
2、本公司所處行業和市場未發生重大變化；
3、除與正常業務經營相關的採購、銷售、借款等商務合同外，本公司未訂立其他對本公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同；
4、本公司與關聯方未發生重大關聯交易；
5、本公司未進行重大投資；
6、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換；
7、本公司住所未變更；
8、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化；
9、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項；
10、本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項；
11、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化；
12、本公司未召開董事會、監事會或股東大會；
13、本公司未發生其他應披露的重大事項。
第七節 上市保薦機構及其意見
一、上市保薦機構基本情況
保薦機構：浙商證券股份有限公司
法定代表人：吳承根
住 所：杭州市五星路201號
保薦代表人：周旭東、孫偉
項目協辦人：葉維方
項目組成員：俞琦超、陸京州、沈暘、周俊瑜、童斐
電 話：0571-87902568
傳 真：0571-87903737
二、上市保薦機構的推薦意見
保薦機構浙商證券股份有限公司認為：浙江越劍智能裝備股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的規定，越劍智能本次發行的股票具備在上海證券交易所上市的條件。浙商證券同意推薦越劍智能本次發行的股票在上海證券交易所上市交易，並承擔相關保薦責任。
發行人：浙江越劍智能裝備股份有限公司
保薦機構（主承銷商）：浙商證券股份有限公司
2020年4月14日
