作为恒林家居股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，2019年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》等要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2019年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度主要工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
蒋鸿源先生，2015年6月至今任公司独立董事。现任浙江省家居行业协会名誉理事长兼专家委员会主任；曾任第六空间家居集团股份有限公司董事、杭州浙家家具信息咨询有限公司监事。
熊晓萍女士，2015年6月至今任本公司独立董事，现任北京思睦瑞科医药信息咨询有限公司副总经理；曾任灵康药业集团股份有限公司财务总监兼董事会秘书、西藏卫信康医药股份有限公司财务总监兼董事会秘书。
秦宝荣先生，自2018年7月至今任公司独立董事。现任浙江工业大学信息工程学院教授、硕士生导师 ；曾任盐城工学院教授。
（二）独立性情况说明
我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5% 以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，也未在公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在影响独立性 的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
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（二）出席股东大会会议情况
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（三）报告期内发表独立意见情况
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制度的要求，我们对报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行审核，并发表独立意见。
公司2019年度的关联交易事项决策程序符合规定，交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2019年度，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017 年修正版），我们对公司的对外担保情况进行了认真的检查，认为公司不存在违规对外担保。公司严格遵守《公司章程》《对外担保决策制度》和上述监管文件的要求，经审查，2019年度，公司及其子公司没有发生对外担保。截至2019年 12 月 31 日，公司对合并报表外主体担保余额为0，对子公司担保余额为人民币0万元。公司不存在违规对外提供担保的行为。公司无控股股东和其他关联方非经营性资金占用情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年度，公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬体系规定及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。2019年度，公司没有实施股权激励计划。
（四）募集资金的使用情况
1、在 2019年4月29日召开的公司第五届董事会第七次会议上，我们认真审阅了相关材料，就公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告发表了独立意见：经审阅，公司2018年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《公司募集资金使用管理制度》等有关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、在 2019年7月12日召开的公司第五届董事会第十次会议上，我们认真审阅了相关材料，就公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金议案发表了独立意见：本次300万套坐具募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们一致同意将该项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
3、2019年7月24日，我们就公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金议案发表了补充的独立意见：公司本次终止首次公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。
本次剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据政策、市场及公司的实际情况做出的谨慎决策，该事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；通过上述举措，公司可以更好的提高募资资金使用效率，有利于上市公司股东特别是中小股东的利益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告或业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）自担任公司审计机构以来，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司董事会审计委员会及独立董事的交流、沟通。天健所在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。公司董事会审计委员会已向董事会提议续聘天健所作为公司2019年度财务及内部控制审计机构。鉴此，我们一致同意公司续聘天健所作为公司2019年度财务及内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司2018年度股东大会审议。
公司聘请会计师事务所的议案经我们事先认可，经公司董事会审计委员会、董事会、股东大会审议通过，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的聘任程序符合法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
在 2019年4 月29日召开的公司第五届董事会第七次会议上，我们对公司拟订的《关于公司2018年度利润分配预案的议案》的合规性、合理性等进行了充分讨论，并发表独立意见如下：公司2018年度利润分配预案，是基于公司2018 年经营计划、对外投资进度、资金成本等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次董事会提出的2018年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）公司及股东承诺履行情况
2019年度，公司及股东均严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，未出现违反上述监管要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（九）信息披露的执行情况
2019年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，保护了股东及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（十）内部控制的执行情况
2019年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度，公司董事会共召开7次会议，会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，各专业委员会在2019年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，运作规范。
四、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
1、作为公司的独立董事，2019年度我们忠实有效地履行了独立董事的职责。对于需经公司董事会审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。
2、我们对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、 准确、完整、及时、公平。我们通过关注公司网站、微信公众号、报纸、电视等 媒介对公司的宣传和报导，与公司董事、财务总监、董事会秘书及其他相关人员 保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。
3、我们对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断，监督和 核查公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平，切实保护社会公众股 东的合法权益。
4、我们通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以 不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意 识。
五、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2020年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习， 提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关 联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，我们将继续按照相关法律法 规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职 责和义务，利用各自的专业知识和经验为公司董事会的决策提供更多有建设性的 意见和建议，积极推动和完善公司治理，维护公司全体股东特别是广大中小股东 的合法权益，促进公司持续、健康发展。
同时，我们对公司董事会、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作 中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
恒林家居股份有限公司
独立董事：蒋鸿源、熊晓萍、秦宝荣
2020年4月28日
