作者：國浩 陶純益律師
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內容包括：
☑規則解讀 ☑法定權利 ☑就及途徑
股東權利是股東作為公司的出資人獲得公司經營收益並參與公司治理的權利，股東權利可分為法定權利和章定權利，法定權利由法律規定，不可剝奪；章定權利由公司章程規定，是股東意思自治的體現。實踐中存在大量不合理限制或剝奪股東法定權利，導致股東利益受到嚴重損害的情況。股東擁有哪些法定權利？權利受到侵害時應該如何尋求救濟？在本文中您可以找到答案。
一、概念
理解角度一：狹義“股東權利”指股東基於股東資格而享有的、從公司獲得經濟利益並參與公司治理的權利。
理解角度二：股東基於投資所獲得的法律上的權利，包括對其投資的佔有（身份證明權）、使用（知情權、表決權、決議撤銷權、股東訴訟權、異議股東回購請求權、有限責任公司股東對外轉讓股權時原股東的優先受讓權、增資時的優先認購權等）、收益（分紅權、剩餘財產分配權）和處分權（轉讓、贈與、質押、表決權委託），是法律上完整的所有權。
二、法定股東權的具體內容
以有限責任公司為例，《公司法》及其司法解釋具體規定了股東享有以下權利：（注：下述股東權利均屬股東的法定權利，公司章程在與上述股東的法定權利不發生牴觸的前提下，還可規定股東的其他權利）
（一）身份權
按照《公司法》第31條、第32條規定，有限公司成立後，應當向股東簽發出資證明書，置備股東名冊（對內具有推定效力），進行工商登記（對外具有對抗效力）。
救濟途徑：可向法院提起股東資格確認之訴、股東名冊記載之訴、請求變更公司登記之訴。
（二）知情權
根據我國《公司法》第33條規定，股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，股東可以要求查閱公司會計賬簿（不同地區對於股東是否有權查閱記賬憑證有不同處理），從而瞭解公司的經營狀況。
知情權是股東的固有權利，不能被隨意剝奪。實踐中，部分公司以“出資不到位”、“要想分紅就不得查閱”等理由阻止股東行使知情權，是違法行為。
救濟途徑：提起股東知情權之訴（根據公司法司法解釋四第7條，股東需要在起訴時具有股東資格，但有例外：原股東若能初步舉證其在持股期間自身合法權益受到了損害，其有權查閱或複製持股期間的公司特定文件材料）。
（三）分紅權
按照《公司法》第34條，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但全體股東可另行約定。要注意，公司只有在有盈利的情況下才可能發生股利的分配，並且，股東起訴要求公司分配利潤應提交載明具體分配方案的股東會或股東大會決議。（例外：公司法司法解釋四第15條規定，股東違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤,給其他股東造成損失的除外。例如：公司不分配利潤，但董事、高級管理人員領取過高薪酬；控股股東操縱公司購買與經營無關的財物或者服務，用於其自身使用或者消費；隱瞞或者轉移利潤等）
救濟途徑：提起公司盈餘分配之訴。
（四）表決權
根據《公司法》第42條規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。因此，行使表決權，首先要看公司章程的規定，是按照認繳出資比例，還是實繳出資比例，或者其他約定（例如：按照股東人數實行一人一票）來行使，公司章程沒有規定的，或規定不明的情況下，應當按照認繳出資的比例確定。
另根據《九民紀要》，如果股東會作出不按認繳出資比例確定表決權的決議，經代表三分之二以上表決權的股東通過的，決議有效；反之，決議無效。
救濟途徑：提起公司決議效力確認之訴、公司決議撤銷之訴。
（五）選舉和被選舉權
根據《公司法》第37條規定，股東有權選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事。且股東身份並非《公司法》第146條規定的董事、監事的消極任職資格，因此股東享有選舉和被選舉權。
建議：在公司章程中明確約定股東享有選舉和被選舉權。
（六）主張決議不成立、決議無效、撤銷決議的權利
1、決議不成立（公司法司法解釋四第5條）
公司會議的程序存在重大瑕疵，不能通過事後補救的方式治癒，沒有除斥期間的限制。例如：偽造全部股東簽名、偽造部分股東簽名導致會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例。
2、決議無效（《公司法》第22條第一款）
公司會議的內容存在重大瑕疵（違法違規）
3、決議可撤銷（《公司法》第22條第二款、公司法司法解釋四：第2-4條）
（1）公司會議的程序存在一般瑕疵，能通過事後補救的方式治癒，有除斥期間（60日）的限制。例如：召集人或主持人不適格、會議通知時間不符合規定、通知內容未記載場所或時間。（2）會議內容存在一般瑕疵（違反公司章程）。
歸納：
1、公司會議的召集程序、表決方式存在（1）輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，成立生效且不可撤銷（例如：副董事長召集了董事會但事後取得同意；股東會召開前14天通知）；（2）一般程度瑕疵，且對決議產生實質影響，成立生效但可撤銷；（3）存在重大瑕疵，不成立。
2、公司會議的內容存在（1）違反公司章程，成立生效但可撤銷；（2）違反法律、行政法規，無效。
3、決議被確認無效或者被撤銷後的影響
司法解釋四第6條：股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關係不受影響。
《公司法》第22條第四款：公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
救濟途徑：可分別提起公司決議不成立之訴、公司決議效力確認之訴、公司決議撤銷之訴。
提示：新三板掛牌公司應現場開會，未現場召開≠未召開會議，不屬於決議不成立的情形，而屬於會議召集程序違反法律、行政法規或者公司章程因而可撤銷情形。
（七）新股優先認購權
按照《公司法》第34條規定，公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資，但全體股東可另行約定。
救濟途徑：提起新增資本認購之訴。（股份公司除有公司章程規定或通過股東會決議可行使優先認購權外，沒有優先認購權）
（八）股權轉讓涉及三項權利（《公司法》第71條）
1、股權轉讓權
股權可對內轉讓，也可對外轉讓。理論上講，股權是一種權利，可自由轉讓是權利的體現，因此公司章程中規定的禁止或過度限制股權轉讓的通常無效。
2、同意權
股東對外轉讓股權時，應當經其他股東過半數同意。
3、優先購買權
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。但當股權轉讓與優先購買權發生衝突時，優先保護轉讓股權的股東的權利。
救濟途徑：提起公司股權轉讓侵權之訴。
上述三項權利的行使均可通過公司章程另行規定。
（九）異議股權的回購請求權
基於資本維持原則，特殊情況下公司才能回購股權，異議股權的回購就是其中之一。
按照《公司法》第74條的規定，異議股權的回購請求權的行使主要有三種情形：第一，公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，並且符合法律規定的分配利潤條件的；第二，公司合併、分立、轉讓主要財產的；第三，公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。具體行使方式是：自股東會會議決議通過之日起60日內與公司協商，協商不成的90日內起訴。
救濟途徑：提起請求公司收購股份之訴。（若異議股東以第一種情形為由要求公司回購但協商不成起訴的，需要提供公司連續5年盈利的證據，若公司拒絕股東查看公司財務帳簿的，股東應先行使知情權，再提起訴訟）
（十）股東訴訟權
股東訴訟權包括股東直接訴訟權和代位訴訟權。
1、直接訴訟權，根據《公司法》第152條的規定，董事、高管違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。即利益受到侵犯的個別股東，可以自己名義直接提起訴訟，無須先通過董事會或監事會。
救濟途徑：提起損害股東利益責任之訴。
2、代位訴訟權，根據《公司法》第149條、第151條，董事、監事、高管執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股東應先請求董事會/執行董事、監事會/監事向人民法院提起訴訟，其拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟。
救濟途徑：提起損害公司利益責任之訴。
（十一）解散訴訟權
根據《公司法》第182條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。（《公司法司法解釋（二）》第1條對“公司經營管理發生嚴重困難”進行了列舉）
前提：第一，股東有持股比例限制；第二，經營管理嚴重困難（人）≠經營困難（財）；第三，窮盡其他救濟途徑（例如：協商、轉股、回購等）仍不能解決。
救濟途徑：提起公司解散之訴。
（十二）其他權利
例如：臨時股東會提議召開權；股東會召集、主持權；定期瞭解董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬情況的權利；建議和質詢權；參加清算組的權利；公司解散時依法請求分配公司剩餘財產的權利、股權質押權等。
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