商業世界裡的律師價值

寫在全國企業家活動日：律師給您一顆定心丸

@所有人，你知道2020年4月21日是全國企業家活動日嗎？

這是由中國企業管理協會、中國企業家協會組織全國企業和企業家，針對所確定的主題開展的企業家活動。既增進了企業之間交流，還寄寓了國家對他們的殷望。針對今年防疫形勢，企業家們做出了巨大貢獻。因此，2020年的主題為“勇於擔當奉獻，彰顯企業家精神”。

規則在商業中發揮至關重要的作用，值此企業家活動日，筆者作為從業十年的商事律師，將在大量真實的商業案件中，為您講述它們背後的故事。

一、慎重！無處不在的法律風險

世界在一定程度上由商業活動構成，每一秒的商業交易不計其數；商事法律問題，更是五花八門。筆者以“與公司相關的糾紛”案件為基礎，回顧過往，談談商業世界裡的主要法律問題。

經檢索近五年（2015.1.1-2019.12.31）“與公司相關的糾紛”，在25個三級案由裡，該類糾紛的數量高達1.7萬多件。這其中，還不包括：調解、仲裁等方式處理的案件。

近五年來，案由分佈由多至少、排名前十的案由分別如下，其中：股權轉讓糾紛、損害公司利益責任糾紛、股東資格確認糾紛位列“前三甲”，需尤為審慎和慎重。

二、律師在商業世界裡，扮演什麼角色？

商業世界裡有江湖道義。更有商業規矩。在江湖道義和商業規矩並存的商業世界裡，往往都以商業規矩推動遊戲。

我們從辦理過的幾個案件入手，談談律師如何在真實的商業世界中體現其價值。

案例一：律師的商業價值，幫您省心又省錢

幾年前，我有一位客戶，她是公司的創始人，準備退出江湖，安享晚年，於是將公司2/3以上的股權作價5000萬轉讓給第三方。但，第三方自然人在支付首期幾百萬後，便再未履行後續付款義務。幾經周折，發現這個第三方根本沒有履約能力。更甚者，第三方在受讓股權後，在我方不知情的情況下，將公司的股權全部質押給了另一方。之後，第三方無影無蹤，給客戶造成了重大損失和嚴重後果。

我們律師介入時，客戶說的第一句話是：“我的第一個錯誤就是這份股權轉讓協議，而我更大的錯誤是沒有找到好的律師。”

當我聽完後，特別震撼，同時也感覺自己的責任更重了。經過大量準備與專業訴訟，我們成為為客戶將損失減小到最低程度。但是客戶後期花費的時間精力、勞神費心，卻是不可估量的。

一方面，很多客戶往往認為交易簡單，不需要律師介入；認為江湖道義更重要，交易雙方是講基本商業規矩的，不需要律師介入，弄僵氣氛；認為律師費是一個成本，不願意支出；認為交易時間緊迫，律師只要幫忙弄個簡單的協議就好，不需要那麼複雜，做什麼盡職調查、做什麼資信審查、做什麼交易方案、合同談判、文件審查……

另一方面，筆者特別想提示所有的企業家，在做任何重大決策，開展任何重大交易的時候，都請花時間，找到專業的律師，幫忙把把關。“花的律師費”會遠遠低於今後“可能遭受的損失”。

案例二：律師的專業價值，用法律約束人性

我們的一位客戶與好友共同創業，前者負責技術，後者負責市場，股權比例是：A-51%對B-49%。合作多年後，負責市場的一方，將公司業務全部轉移，公司財務賬冊、合同原件等全部單方控制，架空了整個公司。此外，負責市場的一方，通過自己和他人的名義成立多家同業競爭公司，搶佔市場份額。

我們的客戶，在合作過程中，吃了江湖道義的大虧。因為，人性是經不起考驗的，需要通過商業規矩來維護底線的權益。

我們介入時，發現如此好的項目、在如此好的市場環境下，由於雙方的合作規矩沒有設定好，而遭受重大損失，特別遺憾。創業積累下來的公司上千萬，應分配而未分配的款項，被一方侵佔，而我方在證據及線索提供上又相對被動，實屬不划算。

從法律層面而言，公司有“資合性”，但更重要的是“人合性”，我們必須重視合作伙伴的選擇、注重人與人之間信任的建立、合作框架協議的搭建和訂立、商事交易文件、人力資源及財務賬冊等方面的管理，千萬不要去考驗人性。

隨著時間的推移，公司發展的沉浮，人的成長變化，環境時勢的調整……先前的確定性，可能會變成不確定性；先前的可控性，可能會變成無法掌控。對於任何一個有使命、願景驅動，準備幹一番事業的創業者而言，

作為專業的商事律師，我們必須能夠為客戶提供從公司初創、發展到成熟的全階段法律服務，為客戶提供從股東關係、商事交易、人力資源等領域的深度法律支持，從而發揮律師的專業價值。

案例三：律師的是非觀

最近套路貸案件特別多，申同律師進行了內部研討。比如，一個客戶涉嫌被套路貸，客戶的所有資產被第三方涉嫌以套路貸方式，一環扣一環、一步又一步的侵佔，客戶幾乎傾家蕩產。正因為此，國家也越發重視，不得不嚴厲打擊。

通過這些案件討論，一方面加深了對這類案件在法律制裁層面的理解，對受害者同情；另一方面也會重點關注加害方的辯護需要，因為國家對這類案件懲罰之嚴厲，當作為被告的辯護人時，讓被告不受到無辜冤枉，也是律師應做的。兩者相輔相成。

▲劉怡律師與大家的案情討論會

三、結語：好律師最大的能力，就是靠譜

1、從律師角度而言，需要從價值角度出發處理案件和項目。

價格圍繞價值波動，價值決定價格。並不是說只從價格出發的律師，就不是好律師，一定程度上，律師費高的律師一定程度上體現了這位律師的自信和價值。但同時，如果能在追求價格的同時，追求律師價值，則會是更好的局面。

十年的法律服務體悟、對律師價格和價值的理解、對客戶權益的感知，讓我們在為客戶提供法律服務的過程中，更習慣了從價值角度出發。

每當客戶有法律服務需求的時候，我們會及時瞭解基礎信息、列出文件清單、進行法律分析和評估、與客戶見面溝通、出具法律分析報告。

秉承這樣的工作流程和習慣，每年會為潛在客戶出具了大量的案件和項目法律分析報告，並與大量客戶進行深度溝通交流，最終達成合作。

2、從客戶角度而言，需要努力選擇靠譜的律師。

前面案例中提到一位客戶，說“我第一個錯誤就是這份股權轉讓協議，而我更大的錯誤是沒有找到好的律師……”選擇對的人，才是好的開始。申同人認為，“敬業、專業、高效、便民、規範、忠誠”，應是每一位律師不斷努力的職業品質。

商業世界裡的律師價值，需要你我他的共同發現和努力建設。無論是律師，還是客戶，最終都將回歸市場的選擇，我們唯有做最好的自己，接受客戶的選擇、接受市場的檢驗，市場最自由、最公平、最道德。

本文作者：劉怡律師，申同創始合夥人，上海市律協併購重組業務研究委員會委員，中國時代影響力品牌律師。專業領域為公司商事、收購兼併、房地產及婚姻家事。