作者：馥芮白
近日，上交所對雲煤能源下發《監管工作函》，要求該公司就投資者反映的公司疑似存在部分貿易收入虛增、關聯交易非關聯化、2017年虛增投資收益等問題進行回覆說明。
此前，上交所還就雲煤能源2019年年報出具了問詢函，要求其從經營情況、財務狀況等方面進一步補充披露信息。
被質疑虛增收入
雲煤能源是我省大型焦化企業之一，控股股東為昆明鋼鐵控股有限公司，主要從事煤炭、煤氣、蒸汽、煤焦化工副產品的生產和銷售。
其中，煤焦貿易業務主要由下屬子公司師宗煤焦化工有限公司和雲南麒安晟貿易有限責任公司負責。
據投資者反映，麒安晟在洗精煤銷售收入確認過程中使用了總額法，但該公司實際對洗精煤產品沒有控制權、在業務的過程中沒有選擇供應商的權力、
不具備商品的定價權等，疑似存在虛增銷售收入的情形。去年，麒安晟向上慄鑫川能源有限公司、高安市華祥貿易有限公司、曲靖晟華商貿有限公司、曲靖市沾益區龍鑫資源回收有限公司共計採購8.95萬噸洗精煤，銷往深圳東風富康（8.28萬噸）、雲南曲煤焦化（0.53萬噸）、師宗華遠商貿（0.14萬噸）3家企業。
當期，該公司洗精煤貿易實現銷售收入近1.1億元，佔煤炭貿易業務板塊銷售收入的26%。
2017年修訂的《企業會計準則第14號——收入》指出，收入的確認分為總額法、淨額法2類。
總額法是指會計主體在轉讓商品前擁有控制權，承擔該商品的存貨風險、有權自主決定所交易商品的價格，在交易中是主要責任人，並承擔交易的後果。
淨額法是指會計主體在轉讓商品前對其沒有控制權，沒有承擔主要責任、存貨風險、無權自主決定所交易商品的價格。會計主體在交易中是代理人，以收取佣金的貿易形式，按照預期有權收取的佣金或者手續費的金額確認收入。
雲煤能源回覆稱，麒安晟採用“以銷定採”的方式，按總額法確認收入。
該公司貿易業務的特點是交易安排具有自主性，從選擇供應商、客戶，到確定商品種類、數量和價格等，都是由其根據自身的判斷、交易策略和風險承受能力自主決定的，獨立與客戶簽訂銷售合同，能夠自主決定所交易商品的價格，承擔向客戶運輸商品等風險，負責向客戶收回銷售款並承擔與商品銷售有關的客戶信用風險和現金流風險。
關聯交易非關聯化？
2016-2018年期間，雲煤能源業績表現不俗，營收從33.7億元上升至54億元，扣非後歸母淨利潤也由虧損3億元扭轉至1.5億元盈利。去年，該公司業績表現依舊亮眼，實現營收57.3億元，同比增長6%；實現扣非後淨利潤2.3億元，同比增長56%。
該公司解釋稱，由於公司提升運營管理水平，煤焦化業務去年實現營收近6億元，毛利同比增加約1億元。同時，下屬子公司昆鋼重裝集團承建的攀雲鈦大型電子束冷床熔煉爐完成，該公司淨利潤同比多增約2400萬元。
面對業績的增長，投資者質疑雲煤能源通過非關聯方與關聯企業進行貿易往來。上交所的問詢函要求說明公司的具體核心競爭力，以及公司是否存在關聯交易非關聯化的情況。
雲煤能源表示，公司經營模式比較固定，核心競爭力主要體現在市場震盪下行的情況下仍能依託大客戶優勢。
去年，雲煤能源前五大客戶分別為武昆鋼鐵安寧分公司、雲南集採貿易有限公司、紅河鋼鐵有限公司、武昆鋼鐵新區分公司、玉溪新興鋼鐵有限公司，前五名客戶銷售金額為36億元，佔年度銷售總額64%。其中，雲南集采采購金額為11億元。
值得注意的是，除雲南集採是由雲南城投集團和雲南資本合資設立外，其餘4大客戶均為昆鋼控股參股企業——武昆鋼鐵股份的分公司或全資子公司。在前5大客戶中，雲南集採這一非關聯方顯得鶴立雞群。
事實上，雲南集採的主要客戶也是昆鋼下屬企業，也就是雲煤能源的關聯方。雲煤能源回函指出，雲南集採主要開展大宗貿易和平行進口車等業務，2019年該公司焦炭貿易業務客戶為雲南物流產業集團新型材料、武昆鋼鐵、紅河鋼鐵、玉溪新興鋼鐵。
《上交所股票上市規則》規定，上市公司與受同一國有資產管理機構控制的，不因此構成關聯關係，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事屬於上市公司董事、監事及高級管理人員除外。
雲煤能源解釋稱，雲煤能源與雲南集採實際控制人雖同為雲南省國資委，但云煤能源和雲南集採均不存在董監高相互交叉的現象，因此其認為兩者的業務交易並不算“關聯交易”。
另外，其與雲南集採的銷售定價公允，沒有利用與雲南集採的交易與關聯方進行利益輸送，不存在通過雲南集採公司進行關聯交易非關聯化的情形。
雲煤能源雖然解釋了“關聯交易非關聯化”這個疑問點，《上交所股票上市規則》說明該公司與雲南集採不存在關聯關係，但其大客戶武昆股份拐彎抹角地找雲南集采采購焦炭，似乎也否定了雲煤能源存在武昆股份這個大客戶優勢。
據瞭解，省審計廳去年在對16戶省屬國有企業進行審計後發現，5戶企業違規開展“空轉”貿易、虛增業績。
交易資金流向不明
據投資者反映，2017年底，雲煤能源以原料煤採購款的名義向供應商貴州邦達能源開發有限公司支付4451萬元，貴州邦達又將這4451萬元轉至雲南金萬眾房地產開發有限公司，雲南金萬眾再將該款項轉至雲煤能源作為LP的成都投智瑞峰投資中心（有限合夥）。投智瑞峰扣除稅費、管理費後，以投資楷豐地產項目收益的名義將4022.89萬元轉入雲煤能源賬戶。
針對上述情況，上交所監管工作函要求雲煤能源說明貴州邦達預付款項的相關交易背景、收到投智瑞峰相關款項是否屬於投資收益及交易背景，並說明該年度是否存在虛增投資收益的情形。
雲煤能源解釋，2017年11月20日-12月30日，貴州邦達向雲煤能源銷售洗精煤共1.43億元，其中已辦理結算並開票的有1億元；2017年12月21-30日已供貨到廠尚未辦理結算未開具發票的有2.54萬噸，預估金額為4251萬元。
彼時，鑑於上市公司原料煤採購困難、煤礦關停、臨近春節，原料煤市場供應不足等因素，為進一步確保公司原料煤的持續進廠，保持貴州邦達煤炭採購渠道的穩定，雲煤能源決定，對2017年12月21日-30日貴州邦達已供貨到廠原料煤尚未辦理結算的原料煤款予以支付，累付額共計4600萬元。
而對於該筆資金進入貴州邦達後流向，雲煤能源稱由貴州邦達自主決定。
投智瑞峰項目的認購與轉讓
對於上交所問詢函中提出的投智瑞峰相關款項背景，雲煤能源稱該筆款項因未達到投資收益確認條件，最終確認為其他應付款。
2014年3月，雲煤能源出資50萬元參股了成都匯智信股權投資基金管理有限公司，佔後者註冊資本的5%。
當年，雲煤能源及子公司師宗煤焦化合計出資8.25億元，多次認購成都匯智信設立的成都投智瑞峰投資中心（有限合夥）的份額。彼時其投入的資金，主要被投智瑞峰用於委託貸款給昆明楷豐地產、雲南恆達房地產、騰衝恆達房地產三個民營公司旗下的地產項目。
截至2015年末，雲煤能源及師宗煤焦化向投智瑞峰累計投資9.45億元，其中，師宗煤焦化累計投資7.65億元。
從2016年起，雲煤能源及師宗煤焦化逐步將持有投智瑞峰份額轉讓給兄弟企業——雲南昆鋼房地產開發有限公司。截至2016年末，雲煤能源及師宗煤焦化共計向昆鋼地產轉讓5.85億元投智瑞峰份額。完成轉讓後，二者僅持有投智瑞峰3.5億元份額。
2017年底，楷豐地產的母公司曾替楷豐地產向投智瑞峰支付4440萬元，該筆資金為楷豐地產的母公司擬向第三方轉讓項目收取的保證金。由於上述項目轉讓協議（最終未達成合作）未在2017年12月底前簽訂，導致楷豐地產母公司不能向投智瑞峰出具相關手續證明該筆款項為投資收益。
投智瑞峰收到該筆款項後，也未根據合夥協議扣除稅費及管理費用等進行收益分配，而是以摘要備註“轉款”形式向雲煤能源劃款4440萬元。因該筆資金達不到投資收益確認條件，2018年初雲煤能源將該筆款項退還給投智瑞峰。
2014-2017年期間，投智瑞峰產生投資收益分別為4355萬元、3928萬元、1960萬元（含處置份額收益1695萬元）、0元。
2018年，雲煤能源和師宗煤焦化再次將持有投智瑞峰3.2億元份額轉讓給昆鋼地產，獲得投資收益3500萬元。去年底，師宗焦化再向昆鋼地產轉讓僅剩的3000萬元份額，獲得投資收益850萬元，至此雲煤能源及子公司已全部退出投智瑞峰。
楷豐地產項目“鳳凰御景”
