實戰派CFO，你身邊的超級大腦
Battles tested CFO, your own brain trust
作者 | 王馨妍
編輯 | 王騰
昨天晚上，這家十分罕見的從美國資本市場割韭菜回來請中國人喝奶茶的民族公司，號稱國貨之光的瑞幸咖啡，又被曝出財務造假。
在上一次被渾水做空兩個月之後，這次是瑞幸自曝COO偽造22億銷售額！資本市場給出了對一個爆炸性醜聞應有的態度，40分鐘5次熔斷，一度暴跌超過80%！
瑞幸咖啡公告稱，在審計截至2019年12月31日的年報發現問題後，董事會成立了一個特別調查委員會。
該調查委員會向董事會說明，COO及其部分下屬員工從2019年二季度起從事了某些不當行為：2019二季度至四季度，偽造交易相關的銷售額約為22億元人民幣。
公告一發出，一石激起千層浪，CFO圈、投行圈、審計圈、上市公司圈、炒股圈、媒體圈全都炸鍋了：這啥情況？我會受到什麼牽連？
而此次鉅額造假事件的幕後推手及未來將對整個資本市場、瑞幸IPO期間的當事高管、以及業界造成的後續影響又將會怎樣？
CFO小黑板速度採訪了幾位CFO、律師合夥人，從多個維度去分析此次對所有相關者的影響。
靈魂拷問一
瑞幸的現金流能撐多久？
CFO小黑板：大家都很關心，瑞幸事件對其現金流影響大嗎？
某CFO：瑞幸原來的模式，通過買贈獲得用戶增長和營收增長，一旦不去實行買贈，營收額就會大幅下降。
其次，咖啡對中國人並不是必需消費品，是可有可無的東西。和美國人的“每天必須喝一杯咖啡”的想法不一樣。瑞幸的現金支持主要靠增發，它這條路已經走不了。未來就是賬上有多少花多少，純靠自己盈利。瑞幸咖啡整體能撐多久，很難說。激進點兒的話，6個月到12個月就會出現比較大的危機。
靈魂拷問二
CFO可能是無辜的麼？
2019年5月17日，瑞幸咖啡在美國納斯達克上市，融資5.61億美元。沙克爾作為首席財務官和首席戰略官。
沙克爾生於1981年，荷蘭人。2005年12月獲得了鹿特丹伊拉斯姆斯大學的工商管理碩士學位。曾經在普華永道工作。從2008年到2016年，先後擔任瑞士信貸香港的投資銀行部門分析師、助理和副總裁。2016年至2018年期間，在渣打銀行的企業和機構銀行部門擔任執行董事。
2019年11月13日，在瑞幸咖啡第三季度業績電話會議上。沙克爾稱儘管瑞幸咖啡業務剛起步一兩年，但是日均銷量已經接近我們最強的對手了，瑞幸咖啡預計會在今年底成長為中國最大的咖啡商家，還信誓旦旦地說，三季報，瑞幸咖啡報出了一個“好成績”。
那麼這位CFO到底是隻是背鍋俠還是有可能根本就是同謀？我們採訪了幾位CFO：
CFO小黑板：瑞幸的公告中說，造假行為是COO及其下屬所為，但是有人認為這麼大的財務漏洞，CFO很難視而不見，你怎麼看待？
某CFO:作為一個財務高管，肯定知道公司運營有沒問題。22億的啞巴數據，從財務數據應該是可以看出來的：比如咖啡賣了多少杯、消耗多少糖、咖啡豆、紙杯……都是可以算出來的，顯然，如果CFO沒法證明自己的清白，那肯定是有問題。
CFO小黑板：即便是CFO有可能被矇蔽，但是否依然要背鍋？
某CFO: CFO是不是無辜被騙，這事兒還不一定。如果當事人明確被處罰，相當於一個汙點，未來其他公司一定不會用。可能一些公司會以顧問的方式聘請，公開的方式一定不會用。
CFO小黑板：其他瑞幸的核心高管是否有賠償風險？
某CFO：瑞幸已經承認造假，證據都不用找了，訴訟結果很快會出來。儘管有D&O(董監高保險)公司承保，但都會有賠付上限。儘管如此，相信公司的CEO和董事都會被告的很慘。
CFO小黑板：這件事情對於對於CFO來說，提示了怎樣的職業風險？
某CFO：這件事情再次提醒各位CFO，在職場上不僅要關注薪酬和平臺，更重要的是要看看CEO的人品，看其他高管的人品。比如在面試過程中，有傾向性問能不能做假賬，這就有肯定有問題，瑞幸就是很好的反面教材，無論這位CFO是否無辜，已經基本斷送所有職業生涯了。
靈魂拷問三
所有CXO合謀造了這個騙局嗎？
雖然瑞幸公開宣佈是COO劉劍和部門屬下涉嫌財務數據造假，而這位背鍋人看上去像是精心挑選的，他沒有綠卡，沒有留學經歷，不需要和美國有瓜葛，所以被上市所在地追責遣送到美國的概率非常低。
劉劍畢業於中央財經大學，在2008年至2015年，先後擔任神州租車車輛管理中心副主任和收益管理負責人；2015年至2018年擔任神州優車收益管理負責人；2018年5月起擔任瑞幸咖啡COO，2019年2月起任董事。
據瞭解，劉劍負責監測每日的公司運作，並直接報告給首席執行官，需要全面負責公司的市場運作和管理；參與公司整體規劃，完善公司運營管理等。劉健自己則這樣概括工作內容：“簡單來說，與收入、成本相關的事物我都要管。我要監控所有部門運行的指標，包括效率指標、財務指標。 ”
圖為劉劍
而在這三個季度的在29億元的收入中，有22億涉嫌造假，這意味著造假金額是真實金額的3倍都多。僅主管運營的COO基本不可能繞開各種CXO，獨自跟下屬完成如此鉅額的財務數據造假。
想要造假起碼要聯合以下公司人員：
1.全國4000多家門店的店長均需要參與其中。此外所有上下游供應鏈、原材料採購部門App為公司技術部門主管等都必須全部參與，才能完成整個造假流程。
2.大規模收入造假的同時，也需要大規模的成本的造假來平賬。成本造假包括市場投放和管理費用的鉅額增長和佔比。主管財務的CFO、主管市場的CMO、主管技術的CTO，分別管理著公司所有現金流水記賬、市場採購訂單與合同、供應鏈出貨合同與單據、公司內部IT數據，這其中任何一個環節對不上都導致造假行為提前暴露。
不僅如此，作為IPO的中介機構，投行、審計師都被各路媒體和網友扒出來。儘管安永會計師事務所從渾水做空報告裡發現造假端倪，派出了一個十幾人的反舞弊團隊介入瑞幸咖啡，發現了舞弊事實，並要求公司啟動內部調查，督促公司儘快公佈調查結果。但簽字審計合夥人恐怕難逃其咎，至少要被投資人的官司和監管剝一層皮。
靈魂拷問四
受害的股東和投資人去哪了？
中國是世界上最大的消費市場之一，但咖啡，在這裡還是一片消費藍海，不管中國人是不是真的喜歡喝咖啡（當然老外可能根本就無法理解中國人竟然更能不喜歡喝咖啡），理論上盤子夠大，大到能夠有100個瑞幸在裡面裸泳，於是。在瑞幸咖啡泡沫膨脹的過程中，曾被機構集體看好。
而這次隨著瑞幸咖啡泡沫破滅，不少機構被埋其中。目前瑞幸咖啡前十大機構股東包括Capital Research Global Investors、孤松資本、Alkeon資本公司、美國銀行、Melvin資本管理公司、瑞銀、Darsana資本、瑞信、Janus Henderson和Sylebra資本。
在瑞幸公司昨天的報告中稱：投資者不要相信公司之前發的財務報表了。調查正在進行中，公司將繼續評估其先前發佈的財務狀況和其他可能的調整。
一時間，這些赫赫有名的“資本”們，集體躺在家裡哭泣（畢竟現在由於疫情可能都處於在家辦公的狀態），誰能想到，自己的投資沒有被疫情打到，卻虧在幾個數據上。
可問題是，有些投資人和機構卻已經提前悄悄溜了！
瑞幸咖啡的10名董事會成員中，董事長陸正耀為神州系創始人，CEO錢治亞、COO 劉劍和高級副總裁郭謹一三人均出自神州系。董事愉悅資本劉二海與大鉦資本黎輝作為投資人，此前也曾參與神州專車融資。
瑞幸咖啡自去年上市之後，陸正耀及其關聯股東多次減持，股權抵押貸款已近半數比例。
此外，3月27日，瑞幸宣佈任命兩名新的獨立董事，劉二海卸任審計委員會成員。而瑞幸另一大機構股東大鉦資本，已陸續撤離。近期，黎輝與大鉦資本又再次拋售4400萬股瑞幸股票（ADS），持股比例下降到8.59%。
靈魂拷問五
對中概股及擬上市公司產生哪些負面影響？
瑞幸造假這件事到底會產生多少負面影響，顯然不僅僅是一個公司，一些投資人和一部分消費者受到牽連這麼簡單。
當年東南融通退市的時候，造成了文思海輝、柯萊特，緊跟著開始從美國退市。而美國資本市場原本對中概股公司沒有那麼信任，隨著瑞幸事件的發酵，整個中概股估值都有可能會被整體往下砸。
CFO小黑板：這對中概股公司有什麼影響？
某CFO：其實美國投資者對中概股沒那麼信任，會認為“你是一群人”。他不會認為中概股只有一個壞小孩，所以很多中概股股價都會跟著跌。
中概股公司可以內部成立獨立調查委員會，然後公告，這可能有一定程度的緩解。如果後期惡化的話，美國投資人就會用腳投票，受疫情影響，股市本來就不好。投資者再大批量逃離的話，就會很尷尬。而如果有的公司靠發債和再融資來續命，股價又低，再融資會很困難。
CFO小黑板：上市公司必須成立獨立委員會自查嗎？
某CFO：看CFO的操作方式，一個一個應付投資者，效率不高，公信力還是欠一點。如果是我的話，會採取自查的方式，請獨立調查機構，自己盡調自己。
CFO小黑板：對目前在搭VIE架構的公司，已經準備好上市的公司有影響嗎？
某CFO：和瑞幸相關度少一點，主要是看股價，而股價太低的話大家都會停。目前不是一個好的窗口期，有瑞幸事件，停的傾向性更大。
CFO小黑板：如果所有融資渠道都被切斷，瑞幸應該採取什麼措施？
某CFO：真要續命的話，應該馬上把不盈利的店都關掉。只保存有盈利的店，大規模減員很有可能續命續下去。
瑞幸面臨的集體訴訟全面解讀
財務造假欺詐，這在證券市場是重罪。在美國市場，投資人、監管機構、司法部門對此有嚴厲打擊。一旦造假或欺詐導致投資者出現重大損失，公司將面臨：
1、 集體訴訟
2、 SEC（美國證監會）的鉅額罰單及強制退市。
3、 刑事責任。
有網友稱，此次瑞幸造假可能導致被罰的傾家蕩產，搞不好還得判刑。對此，我們採訪了一位長期做美國IPO的境外律師，她認為，瑞幸可能面臨的集體訴訟有兩種可能。
第一種，由於瑞幸2020年1月發了可轉債，可轉債的招股書就是一個selling document。招股書財務與實際不符，不管是不是主觀欺詐，所有在本次發行中的投資人都有權利基於美國《證券法》Section 11發起訴訟，主張對其股價損失進行賠償（證券發行時和訴訟發起時的差價）。
一般集體訴訟會針對發行人（瑞幸）、發行人的董事、高管、券商發起。最大可能的損失要看發起訴訟的投資人持有多少證券、以及瑞幸的股價跌幅。
瑞幸給第三方造成的損失，簡單用(最高價-最低價)*總股本計算，若以2020年以來至今作為時間段計算，期間瑞幸咖啡2020年1月7日曾觸及年內最高價51.38美元/股，事發後最低價為2020年4月2日晚觸及的4.9美元/股，而公司最新總股本為2.4億。
一旦面臨集體訴訟，瑞幸咖啡將面臨總計約112億美元【摺合人民幣754億元】是目前市值的7倍。
不過大多數證券類集體訴訟耗時長，不管是原告還是被告都希望能儘快結案，所以一般都是一邊打一邊談和解，最終多數以和解賠錢結案。
美國上市公司都會買董事高管責任險，不管是訴訟結案還是和解結案，保險公司會賠付，但保險公司有賠付的上限，具體上限多少是商業條款，依據瑞幸與保險公司的保單和所付保費多少決定。但是如果能證明公司有故意，比如真的是董事高管故意造假，保險公司會拒賠。
第二種，10-b5之訴，欺詐或虛假陳述不需要出現在招股書上，只要是公司的欺詐或虛假陳述即可能構成，但是原告的舉證責任更重，原告需要證明由於公司的欺詐導致其買進或者賣出了股票，也就是要證明有欺詐的故意。
一般Section 11之訴，由於舉證責任更輕，在發行過程中買入證券並遭到損失的投資人多選擇Section11之訴。SEC可主動發起調查，併發起10-b5之訴、提出天價賠償，同樣公司也可與SEC就賠償額達成和解。最嚴重的情況，SEC甚至可以針對欺詐行為發起刑事訴訟。
“如果瑞幸賠得起，那就可以和解，如果賠不起，就破產。借鑑此前先例，一些上市造假的公司，上市後被告到破產，老闆被終生禁止入境美國。”
感謝所有接受採訪的CFO、律師合夥人、D&O保險經紀，感謝大家的信任與支持。
