根據2014年《公司法》第二十七條第一款規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。”同時，第八十二條規定股份公司“發起人的出資方式，適用本法第二十七條的規定”。第一百七十八條規定：“有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。”因此，公司對外出資（不論是初始出資或是增資）可以分為以貨幣財產、非貨幣財產或兩者的組合三種方式進行。
以非貨幣財產出資的法律要件
總體上講，可用於出資的非貨幣財產必須具有兩個核心的條件：一是非貨幣財產可以評估作價；二是非貨幣財產可以轉讓（需要辦理財產權轉移手續的應予以辦理）。
（一）必須進行評估作價
依據2014年《公司法》第二十七條第二款規定：“對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。”因此，以非貨幣財產出資應當依法進行資產評估，以防止投入財產被高估或低估。資產評估應當由有資質的評估機構進行，並出具資產評估報告。
【實務問題】出資人以非貨幣財產出資，未依法評估或者被高估，是否可以認定出資人未依法全面履行出資義務？
從司法實踐來看，《最高人民法院關於適用即儘管公司法取消了對出資人的出資需要進行驗資的規定，但是公司法並沒有取消對非貨幣性財產應當評估作價的要求。
（二）必須可以依法轉讓
依據2014年《公司法》第二十七條第一款規定，作為出資的非貨幣財產必須是可以依法轉讓。如果國家法律、法規規定不允許轉讓該等非貨幣財產，則股東就不能用來對外投資，公司也不得接受該等財產；如果國家法律、法規限制轉讓（比如劃撥土地使用權或設定抵押的土地使用權），投資人就必須考慮是否需要使用該等財產出資以及使用該等財產出資的法律後果。
【實務問題】出資人以劃撥土地或有權利負擔的土地使用權出資，是否可以認定出資人未依法全面履行出資義務？
實踐中，存在出資人以劃撥土地使用權出資的情形，由於劃撥土地使用權只能用於劃撥用途，不能擅自進入市場流通，因此，以此出資違反了劃撥土地用途範圍的法律法規的規定；同樣，有權利負擔的土地使用權（比如抵押）在權利上存在瑕疵，這將使公司的資本面臨較大的不確定性，因此，以有權利負擔的土地使用權出資屬於未全面履行出資義務。儘管《公司登記管理條例》（國務院令第648號）第十四條規定：“股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定，但是，股東不得以……設定擔保的財產等作價出資。”同時，《公司註冊資本登記管理規定》（工商總局令第64號）第五條第二款規定：“股東或者發起人不得以……設定擔保的財產等作價出資。”
但鑑於前述瑕疵可以進行補正，出於儘快解決糾紛的考慮，《公司法司法解釋（三）》第八條規定：“出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期問內辦理土地變更手續或者解除權利負擔；途期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。”
（三）應當依法辦理財產權的轉移手續
2014年《公司法》第二十八條第一款、第八十三條第一款分別對有限責任公司、股份有限公司做出規定：“以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。”因此，在股東向公司以非貨幣財產出資時，應當將出資的非貨幣財產的則產權轉移到公司。
實踐中，出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，在認定出資是否到位時，應堅持權屬變更與財產實際交付的雙重標準。
【實務問題】無權處分人以無權處分財產出資，如何認定出資效力？
實踐中，還存在一種情形，即出資人以無權處分財產出資，這個時候如何認定出資效力呢？根據《公司法司法解釋（三）》第七條第一款規定：“出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對於出資行為效力產生爭議的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定予以認定。”而《物權法）第一百零六條規定：“無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：（一）受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的；（二）以合理的價格轉讓；（三）轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。受讓人依照前款規定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失。當事人善意取得其他物權的，參照前兩款規定。”
因此，司法實踐秉承的原則是，對於無權處分人以無權處分財產出資的，並不一味認定為無效，而是看公司（作為受讓人）是否構成善意取得。
不得用於出資的財產
根據《公司法》第二十七條第一款規定：“法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。”這意味著某些特定的非貨幣財產將不得用於出資。根據《公司登記管理條例》第十四條規定：“股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定，但是，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。”《公司註冊資本規定》第五條第二款也有相同的規定。
【實務問題】實務中，股東如何實現以勞務對公司出資？
實務中，特別是對於中小企業而官，部分投資人擁有技術、技能以及管理經驗等，他們往往希望以其勞務作為出資。但是，根據公司法第二十七條第一款及《公司登記管理條例》第十四條、《公司註冊資本規定》第五條第二款的規定，勞務不得用於對公司出資。公司法規定股東不能以勞務出資是基於對公司及其債權人權益的保護，一旦公司經營不善，涉及破產清算，那麼公司將無法清償債務。對此，只能追究股東出資不實的責任，而不是讓以勞務出資的股東繼續為債務人提供勞務。同時，根據公司資本的資本確定、資本不變、資本維持三原則，勞務出資違背了資本確定原則，因為勞務出資會使公司出現資本不確定的情況。
根據《合夥企業法》第十六條規定：“合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。……合夥人以勞務出資的，其評估辦法由全體合夥人協商確定，並在合夥協議中載明。”因此，合夥企業是允許合夥人以勞務出資的。實際上，這為我們提供了一條間接通過合夥企業實現勞務出資的途徑：合夥人先以勞務出資與其他合夥人成立合夥企業，然後再以合夥企業的名義對公司進行投資。
友情提醒：如果在初始投資或增資過程中，闖了上述的“紅燈”，即作為公司股東未履行或未全面履行出資義務，將可能承擔以下責任：
一、公司或者其他股東，可以請求未履行或者未全面履行出資義務的股東向公司依法全面履行出資義務，且不受訴訟時效限制。
二、向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
三、公司債權人可以請求未履行或者未全面履行出資義務的股東，在未出 資本息範圍內，對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。
四、股東未履行或者未全面履行出資義務，公司根據公司章程或者股東會決議，可以對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制。經公司催告繳納，其在合理期間內仍未繳納，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格。
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