閒道人
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項目公司IPO時是有投資者人數限制的。
主要法律依據
《公司法》第78條：設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人；
《證券法》第10條：公開發行證券,必須符合法律、行政法規規定的條件,並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准；未經依法核准,任何單位和個人不得公開發行證券。
有下列情形之一的,為公開發行：
(一)向不特定對象發行證券的；
(二)向特定對象發行證券累計超過二百人的；
(三)法律、行政法規規定的其他發行行為。
所以我們經常在發審委的審核問題中看到類似的提問“企業是否存在違規公開發行證券的行為，投資者人數是否超過200人”。
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而2015年10月證監會發行部的相關負責人強調了三條關於非公開發行（定增）的窗口指導意見，包括：……2．董事會階段確定投資者，投資者涉及資管計劃、理財產品等，在公告預案時即要求穿透披露至最終出資人(隨後發行部將通知交易所在審核公告中落實)，所有出資人合計不能超200人(不適用於員工持股計劃參與認購的情形)，即不能變為變相公開發行;不能分級(結構化)安排。
基於該指導意見，有人解讀：發行人直接、間接股東人數不得超過200人
其中：
（1）私募股權基金是依據相關法律法規設立並規範運作，且已經接受證券監督管理機構監管的並已辦理備案登記手續，作為發行人股東一般認定為1人，但若存在故意規避200人嫌疑情形的，則需把合夥人作為間接股東計算；
（2）但若私募股權基金合夥企業系專為投資發行人而設立的，亦應將股東追溯至最終自然人，作為間接股東累加計算；
那麼問題是
這種解讀是否成立？
已備案的專項基金是否需穿透合併計算人數？
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在私募業務領域，基金經過基協備案可視為合格投資者並無需合併計算投資者人數，具體如
《私募投資基金監督管理暫行辦法》第12條
以合夥企業、契約等非法人形式，通過彙集多數投資者的資金直接或者間接投資於私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，併合並計算投資者人數。
但是，符合本條第1（社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金）、2（依法設立並在基金業協會備案的投資計劃）、4項（中國證監會規定的其他投資者）規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合並計算投資者人數。
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在新三板領域，基金經備案後也可不進行股份還原，具體如《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》
以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規範運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。
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到目前為止，其實並無明確規定提及專項基金需穿透合併計算投資者人數，尤其是在IPO領域更無明確規定或明確指導意見。實踐中已上市的多個企業均出現將經備案的基金穿透後超過200人的情形。當然這裡邊並不排除發審委IPO審核時有此種趨向而被部分保代人捕捉到，因此廣而告之，說到底可能也是跟現有的IPO審核機制有關，窗口指導味道太濃。
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但不可否認，專項基金確實相比普通類的基金更有風險，關聯人可能通過臨時搭經備案的專項基金投資項目，從而規避監管，造成股權不清晰；又比如專項基金沒有風險緩衝墊，單個項目的損失即為整個基金的損失，對投資人而言風險更大。
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編輯：Trista
圖片：網絡
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