本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
深圳市燃氣集團股份有限公司 (以下簡稱“公司”) 董事會根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》的規定，編制了截至2019年12月31日止非公開發行A股股票和公開發行可轉換公司債券募集資金存放與實際使用情況的專項報告 (以下簡稱“募集資金存放與實際使用情況報告”) 。現將截至2019年12月31日止募集資金存放與實際使用情況專項說明如下：
一、募集資金基本情況
(一)非公開發行A股股票
根據深圳市燃氣集團股份有限公司2011年4月26日召開的第二屆董事會第九次臨時會議決議、2011年5月26日召開的2010年度股東大會決議和2011年8月1日召開的第二屆董事會第十二次臨時會議決議，並經中國證券監督管理委員會以《關於核准深圳市燃氣集團股份有限公司非公開發行股票的批覆》(證監許可 [2011] 1532號文) 核准，2011年12月8日公司於上海證券交易所以每股人民幣10.90元的價格非公開發行90,300,000股人民幣普通股 (A股)，股款計人民幣984,270,000.00元，扣除非公開發行股票的保薦和承銷費人民幣31,512,370.00元后的股票發行淨收入計人民幣952,757,630.00元。
公司將上述募集資金存放在以下賬戶中：
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上述發行收入在扣除由公司支付的其他發行費用計人民幣2,130,000.00元后，實際募集資金淨額為人民幣950,627,630.00元。上述募集資金實收情況已經中審國際會計師事務所有限公司驗證，並於2011年12月8日出具了中審國際驗字 [2011] 01020346號《驗資報告》。
截至2019年12月31日止，募集資金累計收到的銀行存款利息收入扣除銀行手續費等的淨額為人民幣38,041,102.25元，公司累計使用募集資金人民幣957,755,444.97元，其中以前年度累計使用人民幣942,130,698.66元，2019年使用人民幣15,624,746.31元。尚未使用的募集資金餘額計人民幣30,913,287.28元。由於募投項目深圳市天然氣高壓輸配系統工程 (西氣東輸二線深圳配套工程) 已完工，公司將全部節餘募集資金共計人民幣30,913,287.28元用於永久補充公司流動資金，並於2019年12月註銷存放上述募集資金的賬戶，具體如下表所示：
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注：因中國銀行股份有限公司深圳分行羅湖支行系統升級，2012年度此募集資金存款賬戶的賬號由757558421032變更為758860233147。
(二)公開發行可轉換公司債券
經中國證券監督管理委員會《關於核准深圳市燃氣集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》(證監許可 [2013] 1456號) 核准，公司2013年12月13日於上海證券交易所以每張人民幣100元的發行價格公開發行16,000,000張可轉換公司債券，發行總額計人民幣1,600,000,000.00元，扣除保薦和承銷費共計人民幣36,800,000.00元后，公司實際收到上述可轉換公司債券的募集資金人民幣1,563,200,000.00元。公司將上述募集資金存放在以下賬戶中：
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上述發行收入在扣除由公司支付的其他發行費用計人民幣2,754,000.00元后，實際募集資金淨額為人民幣1,560,446,000.00元。上述募集資金於2013年12月19日全部到賬，已經立信會計師事務所 (特殊普通合夥) 驗證並出具信會師報字 [2013] 第310545號《驗資報告》。
截至2019年12月31日止，募集資金累計收到的銀行存款利息收入扣除銀行手續費等的淨額為人民幣25,024,263.91元，公司累計使用募集資金人民1,344,256,720.26元，其中以前年度累計使用人民幣1,281,027,745.65元，2019年度使用人民幣63,228,974.61元。扣除2019年以閒置募集資金暫時補充流動資金人民幣100,000,000.00元后，尚未使用的募集資金餘額計人民幣141,213,543.65元 (其中包含募集資金產生的淨利息收入計人民幣25,024,263.91元)，存放於中國銀行股份有限公司深圳分行羅湖支行等五個銀行專用賬戶中：
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二、募集資金管理情況
為規範募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，公司按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法 (2013年修訂) 》等規定，結合公司實際情況，制定並實施了《深圳市燃氣集團股份有限公司募集資金使用管理辦法》。
公司在銀行開立募集資金專戶，就非公開發行A股股票募集資金與國信證券股份有限公司、華夏銀行股份有限公司深圳分行營業部等開戶行於2011年12月15日簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，明確各方的權利和義務。截至2014年1月9日止，就公開發行可轉換公司債券募集資金已分別與天風證券股份有限公司、中國銀行股份有限公司深圳羅湖支行、匯豐銀行 (中國) 有限公司深圳分行、廣發銀行股份有限公司深圳華富支行、興業銀行股份有限公司深圳天安支行以及平安銀行股份有限公司深圳分行 (注) 簽訂了《深圳市燃氣集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金三方監管協議》，明確各方權利和義務。上述協議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議 (範本) 》不存在重大差異。
截至2019年12月31日止，募集資金的使用和募集資金監管協議的履行均未發生違規問題。
注：平安銀行股份有限公司總行營業部為平安銀行股份有限公司深圳分行轄屬營業網點，為非獨立法人金融經營機構，無權獨立簽訂合同，因此公司在平安銀行股份有限公司總行營業部開立賬戶 (賬號：11014560188899) 所需簽訂的《深圳市燃氣集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金三方監管協議》由平安銀行股份有限公司深圳分行負責簽署。
三、本年度募集資金的實際使用情況
(一)募集資金投資項目的資金使用情況
公司非公開發行A股股票募集資金2019年度的實際使用情況詳見附表1“非公開發行A股股票募集資金使用情況對照表”。
公司公開發行可轉換公司債券募集資金2019年度的實際使用情況詳見附表2“公開發行可轉換公司債券募集資金使用情況對照表”。
(二)募集資金投資項目先期投入及置換情況
1.非公開發行A股股票
自2011年4月27日起至2011年12月8日期間，公司以自籌資金先期投入深圳市天然氣高壓輸配系統工程 (西氣東輸二線深圳配套工程) 金額計人民幣18,352.15萬元。為進一步提升資金使用效率，2012年1月17日公司第二屆董事會第十五次臨時會議審議通過《關於以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，同意公司以非公開發行A股股票募集資金置換預先投入自籌資金總額為人民幣18,352.15萬元。公司以自籌資金預先投入深圳市天然氣高壓輸配系統工程 (西氣東輸二線深圳配套工程) 的情況已經德勤華永會計師事務所有限公司審核，並於2012年1月17日出具了德師報 (核) 字 (12) 第E0001號《關於深圳市燃氣集團股份有限公司以自籌資金預先投入非公開發行A股股票募集資金投資項目情況的專項審核報告》。
截止2012年12月31日，公司已完成由募集資金對預先投入募集資金投資項目的自籌資金人民幣18,352.15萬元的置換。
2.公開發行可轉換公司債券
根據《深圳市燃氣集團股份有限公司公開發行可轉換債券上市公告書》，公司公開發行可轉換公司債券募集的資金淨額全部用於深圳市天然氣儲備與調峰庫工程及天然氣高壓管道支線項目。
截至2014年1月9日止，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際金額為人民幣3,090.72萬元。為進一步提升資金使用效率，公司第三屆董事會第四次臨時會議於2014年1月20日審議通過《關於使用可轉換公司債券募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣3,090.72萬元置換已預先投入募集資金投資項目的自籌資金。公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況已經德勤華永會計師事務所 (特殊普通合夥) 審核，並於2014年1月20日出具了德師報 (核) 字 (14) 第E0001號《關於深圳市燃氣集團股份有限公司以自籌資金預先投入公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目情況的審核報告》。
截止2014年12月31日，公司已完成由募集資金對預先投入募集資金投資項目的自籌資金人民幣3,090.72萬元的置換。
(三)使用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
1.非公開發行A股股票
為拓展業務規模，降低財務費用，提高募集資金使用效率，在確保募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下，2018年4月26日，經公司召開第四屆董事會第二次會議和第四屆監事會第二次會議同意，公司按照募集資金使用的有關規定，使用部分閒置A股股票募集資金人民幣50,000,000.00元補充公司流動資金，使用期限不超過12個月。
公司於2018年8月24日將暫時補充流動資金的募集資金人民幣20,000,000.00元提前歸還至募集資金專項賬戶。公司於2019年4月19日將暫時補充流動資金的募集資金人民幣30,000,000.00元歸還至募集資金專項賬戶。至此，前述用於暫時補充公司流動資金的募集資金人民幣50,000,000.00元已全部歸還至募集資金專項賬戶。
2.公開發行可轉換公司債券
為拓展業務規模，降低財務費用，提高募集資金使用效率，在確保募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下，2018年1月24日，公司召開第四屆董事會第一次臨時會議和第四屆監事會第一次臨時會議同意，公司按照募集資金使用等有關規定，使用部分閒置可轉債募集資金人民幣200,000,000.00元補充公司流動資金，使用期限不超過12個月。
公司於2019年1月16日將用於補充流動資金的募集資金人民幣200,000,000.00元全部歸還至募集資金專項賬戶。
2019年1月17日，公司召開第四屆董事會第八次臨時會議和第四屆監事會第四次臨時會議，同意公司按照募集資金使用的有關規定，使用部分閒置可轉債募集資金補充公司流動資金，總額不超過人民幣100,000,000.00元，使用期限不超過12個月。
截止2019年12月31日止，公司實際將暫時閒置的募集資金人民幣100,000,000.00元用於補充公司流動資金。在使用閒置募集資金暫時補充流動資金期間，公司對於暫時補充流動資金的募集資金進行了合理的安排使用，資金運用情況良好。公司於2020年1月10日將用於暫時補充公司流動資金的募集資金人民幣100,000,000.00元全部歸還至募集資金專項賬戶。
(四)節餘募集資金使用情況
1.募集資金節餘情況及原因
截止2019年12月31日，由於非公開發行A股股票募集資金募投項目深圳市天然氣高壓輸配系統工程 (西氣東輸二線深圳配套工程) 已完工，節餘募集資金為人民幣30,913,287.28元，佔募集資金淨額的3.25% 。節餘原因主要是募集資金存放期間產生的利息收入。
2.節餘募集資金使用計劃
公司本次節餘募集資金為人民幣30,913,287.28元，佔募集資金淨額的3.25%，低於募集資金淨額的5%，無需提交董事會和股東大會審議。
為了提高資金使用效率，降低財務費用，經公司召開總裁辦公會2019年第14次會議審議通過，公司將節餘募集資金用於永久性補充流動資金，以滿足公司日常經營業務所需。公司於2019年12月16日至2019年12月26日已註銷存放上述募集資金的全部專項賬戶，相關募集資金監管協議亦將予以終止，節餘募集資金已轉入公司其他賬戶。
四、變更募投項目的資金使用情況
公司無變更募集資金投資項目的資金使用情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司已披露的相關信息不存在不及時、不真實、不準確、不完整披露的情況。公司在募集資金存放、使用、管理及披露方面不存在違規情形。
六、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見
保薦人經核查認為：2019年度，公司嚴格執行了募集資金專戶存儲制度，已披露的相關信息及時、真實、完整，不存在違反《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法 (2013年修訂)》的情況。
深圳市燃氣集團股份有限公司董事會
2020年4月29日
附表1：
非公開發行A股股票募集資金使用情況對照表
單位：人民幣萬元
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注1：公司擬投資項目的投資總額合計人民幣154,940.00萬元，在非公開發行A股股票預案中未對深圳市天然氣高壓輸配系統工程的投資計劃進行承諾。本次募集資金共計人民幣95,062.76萬元，不足部分將由公司自籌資金解決。
注2：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
注3：該募投項目累計投入金額超過承諾投入金額，主要系相應募集資金專戶產生的利息收入亦投入該項目使用。
附表2：
公開發行可轉換公司債券募集資金使用情況對照表
注1：公司擬投資項目的投資總額合計人民幣159,100.00萬元。本次募集資金共計人民幣156,044.6萬元，不足部分將由公司自籌資金解決。
注3：截至2019年12月31日，該項目募集資金結餘金額人民幣241,213,543.65元，其中包括用於暫時補充公司流動資金的募集資金人民幣100,000,000.00元和募集資金產生的淨利息收入人民幣25,024,263.91元。公司根據市場形勢的變化，考慮項目投資風險和回報，適時調整項目投資進程及投資估算，以最少的投入達到了預期目標。募投項目實施過程中，公司嚴格執行預算管理，嚴格按照募集資金使用的有關規定，謹慎使用募集資金，從而最大限度的節約了募集資金。
